[ 摘记 ]    in《 (上市)公司治理播报
要点: 创业板   涉嫌虚增利润、隐瞒巨额关联交易、财务数据造假   预披露   
证监会暂停审核反思新大地事件 南京证券或遭遇重罚
“新大地被指造假,会里非常重视。创业板部正在新领导牵头下刮起反思风暴”

  本周是创业板发审最为平静的一周,IPO上会项目为零,而主板也仅有贵研铂业(600459)的配股上会并获得通过。

  市场众说纷纭,股指屡创新低导致审核节奏放缓、证监会发行部换届和领导履新的过渡期……

  不过,理财周报记者从一位接近监管层的人士获悉,证监会创业板发行部已全部暂停手头上的审核工作,全面反思审核新大地事件的疏漏,而预审环节的财务部分也一律暂停。

  “南京证券、大华会计所等中介机构或会受到重罚,力度不亚于胜景山河。证监会对创业板IPO财务的要求也会骤然提升。”一位知情人士透露。

  显然,这是暴风雨前的宁静。

  暂停审核反思新大地事件

  日前,一位投行保代告诉理财周报记者,他的初审项目突然被叫停了,具体原因不详。理财周报记者通过多方证实,创业板发行部已经暂停发审会,并且暂停了处于初审的财务审核,在创业板发行部相关领导的牵头下组织反思总结。

  新大地是广东梅州一家生产油茶的企业,于2012年4月12日在创业板预披露,其保荐机构为南京证券。5月14日,创业板发行部发布公告,定于5月18日召开2012年第36次创业板发行审核委员会工作会议,参会创业板发审委委员分别为孔翔、孙小波、李文祥、李建辉、陈静茹、龚牧龙和谭红旭。

  5月18日,新大地上会并获得通过。

  过会一个多月后的6月28日,有媒体通过调查发现了大量与招股书不符的事实,指出新大地涉嫌虚增利润、隐瞒巨额关联交易、财务数据造假等“7宗罪”。

  “新大地过会后被指出造假,会里非常重视。负责新大地项目的预审员和发审委委员还将会被问责。”上述知情人士向理财周报记者透露,“创业板发行部正在新领导的牵头下刮起一场反思风暴。”

  本月初,证监会创业板部原主任张思宁调任上海证监局局长,而接任者为证监会非上市公众公司监督部(非公部)主任冯鹤年,上述任命均已于6月28日证监会内部宣布。

  ……
  财务审核力度将继续加强

  “去年胜景山河事件后,证监会推出了问核制。问核制将我们的工作量突然增大,这次新大地事件后,证监会肯定会推出相应的举措。”深圳某大型投行保代不无担忧地向记者表示。

  问核制建立后,每个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人,逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况,并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽职调查义务。

  而目前问核机制中询问的问题涵盖审核过程中近40个方面关注的问题,包括了投资者判断时关注的重要事项。

  上述保代透露,新大地事件后,财务审核肯定会更严了,“现在各家券商都参照意见,一条条核对补充材料,几十项内容,都要实地核查,所以拖延了上会时间。”其并表示,“虚假陈述后果是很严重的,现在基本上都得比较到位,没人敢掉以轻心。”

  而今年5月23日,证监会公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(14号公告,进一步强调财务信息披露的重要性,强化保荐机构和会计师的责任意识,并完善了责任追究机制。

  在6月的保代培训中,证监会表明将强化财务审核,严厉打击财务造假和过度包装,敦请保荐机构重视14号公告。
 ……

  而会计所大华今年的主板审计项目共有18个,其中合肥美亚光电技术已过会,6个项目已预披露,4个在落实反馈意见,7个处于初审状态;而创业板项目则共有20个,其中包括新大地在内的4个项目已过会,3个已预披露,9个落实反馈意见,4个处于初审状态。

  “如果证监会处罚南京证券和大华,将有大量项目需要重新审计和评估,影响范围将非常广。”上述保代表示。

  似乎为了显示IPO没有暂停,证监会7月13日晚间公告主板发审委将于18日“一会审俩”,审核众信旅行社和秦宝牧业的首发。
原文出处:http://finance.jrj.com.cn/2012/07/16064513801920.shtml;
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[ 摘记 ]    in《 (上市)公司治理播报
要点: 创业板   期待中国证券市场尽快走上正轨   
创业板投机造富需制止

2012-10-31   作者:张炜  来源:中国经济时报

  创业板推出满3周年,在被多数投资者称为“伤心板”的同时,却成为了少数人的“造富板”。
  据相关媒体统计,创业板投资者整体仍处于亏损状态,亏损总额约183亿元;3年来共发生2236宗大小非减持,减持总市值达187.2亿元。
  在亏损183亿元的同时,投资者为创业板IPO付出更多。3年来,356家创业板公司共募集资金2314.55亿元。正是投资者的 “输血”贡献,创业板公司的原始股东实现了财富梦。创业板成为公认的造富机器,其推出也使国内富豪进入快速增长期。
  有统计表明,三年内创业板共造就735位亿万富豪,2489位千万富豪。其中,身价最高的汤臣倍健董事长梁允超,10月30日收盘的持股市值高达72.52亿元。
  创业板所带来的财富,令不少公司的创始人自己也难以置信,更是感慨万分。某上市公司董事长敲响上市铜锣后,看到股价较发行价翻倍时感觉心惊肉跳。他对媒体说:“赚到第一笔10万元用了差不多10年,赚到第一个100万元用了6年,而资产增值到5000万元用了差不多5年。从千万富豪到数10亿元身家只在一分钟内完成。”
  而创业板财富梦的实现,并非源于创业板公司的盈利贡献及成长性。相反,创业板成长性备受质疑,成为其最大的“硬伤”。创业板公司业绩同比下滑的占比增加,今年前三季亏损公司近10家,投资者深受业绩变脸之害。
  南大光电是今年以来上市的最高价新股,却沦为已上市创业板公司中变脸速度最快的,上市前夜即预告前三季净利润同比下滑约四成。回头再看66元的发行价和81.70元的首日开盘价,投资者只能一脸苦笑。南大光电29日创出55.30元的最低价,较上市首日开盘价跌去32.31%。然而,这些不影响原始股东的造富。前公司副董事长张兴国和董事孙洁在该公司自然人股东中持股数最多,分别持有661.50万股、485.50万股,按30日收盘价计算,持股市值分别达3.75亿元、2.75亿元。
  新股“三高”发行,是创业板实现财富梦的重要推手,同时也把中小股东推向“屠宰场”。数据显示,356家创业板公司计划募集资金874.95亿元,超募资金总计1439.6亿元,超募比例达165%。这些“天上掉下的馅饼”,让创业板公司的一夜暴富有了“增强版”。
  然而,暴富升级带来的不是正能量。财富来得过分容易,往往容易使一些创业者“忘本”,不再专心寻求产业发展,而一心想着如何兑现财富。对于超募资金,并没有好钢用在刀刃上,另类用途五花八门,有的买理财产品,有的忙着买房买地。
  创业板公司业绩变脸现象加剧,祸根在于上市前的包装。如果不对创业板财富梦降温,势必诱使非上市企业的IPO冲动强烈,“一切为了上市”的思想作祟,财务包装的问题也更加严峻。
  从我国现有的市场监管及惩戒机制来看,打击圈钱的力度远远不够,对中小投资者利益的保护非常薄弱。一旦创业板公司进入退市程序,大小非很可能早已“金蝉脱壳”,挨板子的是本已深受投资亏损煎熬的中小股东。
  君子爱财,取之有道,创业板造富的功能不该被扭曲,创业板富豪成就财富梦不该以牺牲中小股东为代价。而建立在财务包装、“三高”发行、投机炒作、突击入股等基础上的造富,实际上是一种财富掠夺。值得一提的是,约束创业板大小非减持的呼声日渐高涨。
  有分析认为,应该限制变脸公司的减持,或者减持价不应低于公司发行价。这些建议看似有些粗暴,但反映出投资者对规范市场运作与平衡股东利益的期盼。
  造富不能靠欺诈,造富不能靠圈钱,造富不能靠投机。以牺牲创业板长远发展为代价的原始股东造富,必须通过市场制度的完善来加以制止。采取适当措施给创业板财富梦降降温,有助于创业板公司找回迷失的高成长光环。
原文出处:经济参考网http://jjckb.xinhuanet.com/opinion/2012-10/31/content_409432.htm;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业
要点: 创业板   信息披露   
第四节 董事会报告  kedoucao注:创业板的要求   (2012-10-23 17:30)  评论 (0)    

  第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项,进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况(含现金流量情况)。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,以增进投资者的理解。

  讨论与分析不能只重复财务报告的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素,包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项,以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等,内容包括但不限于:

  (一)报告期内公司经营情况的回顾

  1.概述公司报告期内总体经营情况,列示公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况,说明引起变动的主要影响因素。若公司利润构成或利润来源发生重大变动,公司应当详细说明具体变动情况。

  公司首次公开发行时招股说明书中披露的未来发展与规划延续至报告期的,公司应对规划目标的实施进度进行分析,实施进度与规划不符的,应详细说明造成差异的原因。

  公司应当对前期已披露的公司发展战略和经营计划的实现或实施情况、调整情况进行总结,若公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上,应详细说明造成差异的原因。

  2.分析公司主营业务及其经营状况。公司应当根据自身实际情况,分别按产品或地区说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。对于占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务经营活动及其所属行业,以及占营业收入或营业利润总额10%以上的主要产品,应分项列示其营业收入、营业成本、营业利润率,并分析其变动情况。

  若报告期内产品或服务发生重大变化或调整,公司应介绍已推出或宣布推出的新产品及服务,并说明对公司经营及业绩的影响。公司还应当披露主要供应商、客户情况:介绍公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例及应付账款的余额和其占公司应付账款总余额的比重,前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例及应收账款的余额和其占公司应收账款总余额的比重。单一供应商或客户采购、销售比例超过30%的,还应说明该供应商或客户的名称,采购或销售金额及所占比例,报告期内公司与其之间的采购、销售相比以前年度是否发生较大变化。

  3.若报告期公司资产构成(货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。报告期内公司存在以公允价值计量的资产的,应当说明报告期内该资产的购入、售出以及公允价值变动等情况。

  若报告期公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比发生重大变动的,应当说明产生变化的主要影响因素。

  4.若报告期内公司无形资产(商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等)发生重大变化,公司应当说明产生变化的主要影响因素。

  5.公司应分析说明报告期内公司核心竞争能力(如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的,应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

  6.公司应说明研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重,若相关数据与以前年度相比出现显著变化,应说明原因。

  公司应说明报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标。若相关进展情况与以前年度的披露情况相比出现显著变化,应说明原因。

  7.结合公司现金流量表相关数据,说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,若相关数据同比发生重大变动,公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润存在重大差异的,公司应当解释原因。

  8.公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

  公司应详细介绍主要子公司的业务性质、主要产品或服务、注册资本、总资产、净资产、净利润,本年取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的目的、方式以及对公司整体生产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应介绍该公司主营业务收入、主营业务利润和净利润等数据。若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响的,公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

  主要子公司或参股公司的经营情况的披露应参照上市公司董事会报告的要求。

  若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动,但其资产方面或其他主要财务指标出现显著变化,并可能在将来对公司业绩造成影响,也应对变化情况和原因予以说明。

  9.公司控制的特殊目的主体情况

  公司存在其控制下的特殊目的主体时,应介绍公司对其控制权方式和控制权内容,并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外,公司还应介绍特殊目的主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的特殊目的主体为“《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南中所规定的特殊目的主体”。

  (二)对公司未来发展的展望

  1.公司应结合公司业务发展规模、经营区域、产品、竞争对手等情况,介绍与公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势,以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、各种主要产品的产销数量和市场占有率变化情况、订单的获取情况、主要技术人员变动情况等,分析公司存在的主要优势和困难,并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的,公司应提供管理层对相关变化的基本判断,尽可能定量分析对公司的影响程度。

  2.公司应当遵循重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素(包括政策性风险、行业特定风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险、财务风险、单一客户依赖风险等),公司应当针对自身特点进行风险揭示,披露的内容应当充分、准确、具体,应尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。同时公司可以根据实际情况,介绍已(或拟)采取的对策和措施,对策和措施应当内容具体,具备可操作性。对于本年度较上一年度的新增风险因素,上市公司应对其产生的原因、对上市公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。

  3.公司应当向投资者提示未来公司发展机遇和挑战,披露公司发展战略,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展规划。同时,公司应当披露新年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用成本计划,及新年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本升降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司可以编制并披露新年度的盈利预测,该盈利预测必须经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核并发表意见。

  4.公司应当披露为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况,说明维持公司当前业务并完成在建投资项目的资金需求,未来重大的资本支出计划等,包括未来已知的资本支出承诺、合同安排、时间安排等。同时,对公司资金来源的安排、资金成本及使用情况进行说明。公司应当区分债务融资、表外融资、股权融资、衍生产品融资等项目对公司未来资金来源进行披露。

  第二十四条 公司应介绍报告期内的投资情况,分析报告期内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度,被投资的公司名称、主要经营活动、占被投资公司权益的比例等。

  (一)在报告期内募集资金或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的,公司应就如下几方面对资金的运用和结果加以说明:

  1.列表说明募集资金时承诺投资项目、项目进度与实际投资项目、进度的异同。尚未使用的募集资金,应说明资金用途及去向。

  2.实际投资项目没有变更,公司应介绍项目资金的投入情况、项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明累计收益情况;未达到计划进度和收益的,应当解释原因。

  3.实际投资项目如有变更,公司应介绍项目变更原因、变更程序及其披露情况,项目资金的投入情况,项目的进度及预计收益;若项目已产生收益,应说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应说明原因。同时还需说明原项目的预计收益情况。

  4.公司首次公开发行时产生的超募资金的使用延续到报告期的,应说明超募资金的使用计划、计划实施情况、资金使用效果以及超募资金的节余情况。

  (二)对报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况进行说明。

  (三)公司应当对持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权进行重点披露,包括初始投资成本、持股比例、期末账面值、本期收益、会计核算科目、股份来源等情况。

  公司应当披露报告期用于买卖其他上市公司股份的资金数量、股份数量及产生的投资收益。

  (四)公司应当对持有的以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出情况、公允价值变动情况、对投资收益影响、风险状况、会计核算科目等进行披露。

  第二十五条 公司应披露期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量的负债(包括外币金融负债)的具体情况。

  第二十六条 对会计师事务所出具非标准审计报告的,公司应就所涉及事项做出说明。

  公司作出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的,董事会应讨论、分析变更、更正的原因及影响。

  适用境内外会计准则的公司,董事会应对产生差异的情况进行详细说明。

  第二十七条 公司应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于报告期内盈利但未提出现金利润分配方案预案的公司,应详细说明原因,同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。
原文出处:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板年度报告的内容与格式;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业
要点: 创业板   信息披露   证监会对创业板战略的风险有更高的关注度   
证监会对创业板上市公司信息披露提出要求
www.eastmoney.com2012年01月03日 06:45王璐

为增强上市公司2011年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性,提高上市公司信息披露质量,证监会对上市公司以及相关会计师事务所的年报编制、审计和披露工作提出要求。

  总体来说,上市公司应严格遵守信息披露规范要求,认真执行公司信息披露事务管理制度,做好2011年年报披露工作。同时,上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定,真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,做好2011年财务报告的编制工作。
证监会表示,创业板公司应强化对核心竞争力及风险等非财务信息的披露,应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号-创业板上市公司年度报告的内容与格式》的要求,如实披露核心竞争力及其重要变化以及对公司的影响,全面披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素
证监会进一步表示,在讨论公司的核心竞争力、风险因素时,创业板公司应充分结合其现阶段所面临的特定环境,结合公司所处行业以及所从事的业务特征进行有针对性的分析。对公司的核心优势、研发投入、风险因素等进行讨论时,可提供必要的财务数据予以细化说明。讨论与分析应充分解释财务数据的变动原因及其可能反映的重大趋势。证监会鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的各种关键业绩指标,并披露关于指标计算的假设、计算方法等有助于投资者理解的背景信息。引用外部资料、数据应有充分、客观的依据,并应说明资料、数据的来源。
原文出处:东方财富网http://finance.eastmoney.com/news/1353,20120103185504992.html;
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