中国证监会行政处罚决定书（万隆所、卫宗泙等4名责任人员）
〔2009〕52号
当事人：万隆会计师事务所有限公司（现更名万隆亚洲事务所有限公司），住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层，法定代表人杨剑涛。
当事人：卫宗泙，男，1956年8月出生，住址：上海市闸北区广延路350弄。
当事人：胡宏，女，1971年6月出生，住址：上海市浦东新区沈家弄路901弄。
当事人：徐欣然，男，1968年7月出生，住址：上海市宝山区共康五村186号。
当事人：文军，男，1975年4月出生，住址：四川省内江市市中区翔山路89号。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对万隆会计师事务所有限公司（以下简称万隆所）和金荔科技农业股份有限公司（以下简称金荔科技）涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应万隆所等当事人的要求，我会于2009年8月18日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，万隆所在对金荔科技2006年年度报告审计过程中未勤勉尽责，未按照中国注册会计师执业准则规定的程序审计，未对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，出具了含有虚假内容的审计报告。具体行为如下：
一、万隆所对金荔科技2006年度会计报表审计建立在金荔科技完成资产置换、实现重组的基础上。在审计报告日前金荔科技没有完成资产置换，业务环境已发生变化的情况下，万隆所没有修改其审计策略，在审计过程中忽略了对风险的再评估。其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
二、万隆所在明知金荔科技应提未提资产减值准备和折旧摊销的情况下，为防止公司退市，出具了无保留意见的审计报告。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——财务报表审计的目标和一般原则》第六条和《会计师事务所质量控制准则第5101号——业务质量控制》第十四条的规定，违背了独立、客观、公正的原则。
三、万隆所在对金荔科技进行2006年年度报告审计时，没有制定具体审计计划，没有安排项目组讨论，存在审计内部控制上的重大遗漏。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第十三条的规定。
四、万隆所以“避免公司退市”作为审计目的，偏离了财务报表审计目标，不符合《中国注册会计师审计准则第1101 号——财务报表审计的目标和一般原则》第四条和第六条的规定。
五、万隆所在认定其他应收款和坏账准备期初数时，没有对去向待查的应收款项及兴业银行保证金进行函证，也未执行替代程序，未对期初数取得充分、适当的审计证据，在此情况下，万隆所确认其他应收款全额计提坏账准备105,530,604.82元。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1331号——首次接受委托时对期初余额的审计》第十二条的规定。
六、万隆所知悉金荔科技管理层存在改善财务业绩、歪曲财务报表的压力，将审计风险评估为高水平，确认接近资产负债表日所取得的3,500万元佣金收入为主要的审计风险，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，在3,500万元佣金收入所涉及的账务处理极其复杂的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1211号——了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四十条和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第五条、第七条、第九条的要求，针对金荔科技与秦皇岛路建工程机械有限公司、上海天地源企业有限公司、上海奉志实业有限公司的资金往来关系真实性向这3家公司进行函证，未就上海天地源企业有限公司开立的本票真实性函证出票行为，也未对金科德盛新技术有限公司和张家界金荔科技杜仲业发展有限公司注册资金来源实施审计。万隆所在未获得充分、适当的审计证据的情况下审计确认该笔重大收入。
七、万隆所对关联方审计程序严重缺失，未进行函证，没有就资金占用金额与大股东进行核对，没有取得该项债务重组协议，并在未能确认关联方欠款是否真实的情况下，对2006年12月金荔科技调增资产冲抵大股东欠款的事项进行了确认。其行为不符合《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》第十三条的规定。
八、万隆所在知悉2006年追回的资产已被冻结、存在权属不清的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条、第七条和《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条、第十六条的要求，采取相应的审计措施，对上述资产实施进一步审计程序；在注册会计师认为上述资产不具备确认为资产条件、以资抵债属于虚假清欠的情况下，确认为资产，致使对固定资产和无形资产虚增79,059,574.12元发表了不正确的审计意见。
九、万隆所在金荔科技董事长刘作超介绍2006年度收入状况与居间合同业务取得的收入存在重大差异的情况下，未按照《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》第六十四条的要求，实施相应的审计程序，致使未能发现虚假佣金收入业务。
十、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1221号——重要性》第十五条和第十六条的要求，采取相应的审计措施，在计算出固定资产折旧和无形资产摊销后，仍未在其出具的审计差异汇总表及财务报告中予以调整，致使审计确认少计固定资产折旧和无形资产摊销22,274,855.74元。
十一、万隆所未按照《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》第十一条、第十二条、第十三条的要求，发表了不恰当的审计意见,出具了含有虚假内容的审计报告。
卫宗泙是万隆所副主任会计师兼质量控制委员会主任、金荔科技三级复核，胡宏是万隆所上海分所副所长、金荔科技二级复核，且都在《重大事项逐级请示报告表》和《质量控制会议决议》上签字，是万隆所上述违法违规行为直接负责的主管人员；徐欣然、文军在金荔科技2006年年度审计报告上签字，是万隆所上述违法违规行为的其他直接责任人员。
上述事实有万隆所审计报告、审计工作底稿、金荔科技账表、相关当事人谈话笔录等证据证明，足以认定。
我会认定，万隆所的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条关于会计师事务所出具审计报告“应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
在听证过程中，万隆所等当事人提交了重大事项逐级请示报告表及质量控制会议记录等证据，并提出以下申辩意见：
万隆所等当事人申辩称，认定会计师事务所没有修改审计策略及忽略对风险的再评估与事实不符，适用的审计准则错误。我会认为，万隆所在金荔科技仅取得地方政府批文，能否重组成功还存在重大不确定性的情况下，没有对尚未完成重组和资产置换对审计结果的影响及所存在的风险进行再评估，出具了无保留意见审计报告。出具审计报告前提是公司完成重组，而在出具报告日该重大事项并未完成，注册会计师应对业务进行变更或出具其他类型的审计报告，其行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第十三条和第五十六条的规定。
万隆所等当事人申辩称，对虚假资产不计提折旧和摊销是合理的。金荔科技已与重组方签订资产置换协议，拟置入的国有资产已进行审计和评估，并通过董事会审议，该资产属于持有待售的固定资产，因此对该资产不提折旧和摊销符合《企业会计准则--固定资产》第二十二条的规定。我会认为，金荔科技实质性重组存在很大不确定性，该资产在审计报告日并不符合可以直接出售且极可能出售的固定资产，不符合持有待售资产的定义。此外，该资产既然已被确定为虚假资产，不符合资产定义，根据《企业会计准则》规定不应在会计报表中列报。
万隆所等当事人申辩称，认定会计师事务所没有制定具体审计计划，没有安排项目组讨论，其编制的《金荔科技前期调查报告及其风险初步评估报告》已包括了具体审计计划。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1201号--计划审计工作》，具体审计计划应包括计划实施的风险评估程序的性质、时间和范围，针对认定层次的重大错报风险计划实施的进一步审计程序的性质、时间和范围，针对审计业务需要实施的其他审计程序等，万隆所风险初步评估报告未包括以上内容。
万隆所等当事人申辩称，审计确认3500万佣金收入已追加了向衡阳市政府金融办和公安局了解金荔科技资金情况的程序，是否向相关公司发询证函属于注册会计师职业判断行为，鉴于有关部门已出具证明材料，万隆所没有必要再实施进一步审计程序。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》和《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》的要求，万隆所在已将审计风险评估为高水平，将公司管理层诚信和管理能力评估为低水平，3500万佣金收入涉及的账务处理极其复杂的情况下，除了检查有关原始凭证，取得政府部门证明外，还应向有关部门发函，应当以职业怀疑态度计划和执行审计业务，获取金荔科技不存在重大错报的充分、适当的审计证据。
万隆所等当事人还申辩称，在审计过程中已将相关问题向湖南省衡阳市政府和湖南证监局汇报。我会认为，按照审计准则的要求，注册会计师应当恪守独立、客观、公正的原则，执行审计或其他鉴证业务，应当始终保持形式和实质上的独立。金荔科技前任注册会计师已出具无法表示意见报告，且万隆所已认定该公司管理诚信和管理能力低水平，并将审计风险评估为高水平，万隆所等当事人应根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，采取更为审慎和职业怀疑态度对待各项重要事项。
当事人胡宏申辩称，其受万隆所上海分所委派担任金荔科技二级复核，不属于直接负责的主管人员。我会认为，根据《中国注册会计师审计准则第1121号--历史财务信息审计的质量控制》和《会计师事务所质量控制准则第5101号--业务质量控制》及万隆所质量控制制度，胡宏是万隆所上海分所副所长、金荔科技二级复核，且在《重大事项逐级请示报告表》和《质量控制会议决议》上签字，属于直接负责的主管人员之一，但鉴于其曾向项目负责人提出需进一步追加审计程序的复核意见并向三级复核进行了汇报，有减轻情节，量罚已酌情考虑。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、对万隆所没收业务收入50万元，并处以50万元罚款；
二、对卫宗泙、徐欣然、文军给予警告，并分别处以10万元罚款；
三、对胡宏给予警告，并处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会
二○○九年十二月十四日
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