上市公司治理层制度在项目中的关注
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一、合规性关注
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上市公司以《公司法》为基础，制定《公司章程》，加上监管机构（如：证监会、国资委等）的相关通知、要求等，制定公司的基本管理制度（即：至少需要公司董事会审批的制度）。上述文件需要获取、阅读并在项目过程中随时参考。
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在内控项目各个阶段，除了公司层面之外，一些业务流程的控制点都会和这些文件相关。例如：
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（一） 财务报告（审计委员会年报工作规范；独立董事年报工作规范）
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（二）信息披露
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（三）关联交易
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（四）对外投资
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（五）对外担保
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（六）筹资
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（七）信息沟通（投资者关系）；等。
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了解法律、法规，监管机构的通知针对上市公司公司层面和业务流程的相关要求，是达到“合规内控”最基本的要求。所有具体负责某个公司层面内容、业务流程的顾问人员、经理人员和审核人员都必须要做到的。
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二、如何判定是“合规性”的要求
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在获取上市公司制度之后，流程负责人员都应该详细阅读，某个制度自身会说明自己是否是“被监管”的。
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例如：在拿到《XX公司对外担保管理办法》的时候，制度中提到“根据《公司法》、《担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规，和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定本办法”
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上述文字非常清晰地说明，公司的对外担保是“被监管”的业务，做内控项目的时候逃不开这些监管的规定。因此：
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（一）负责担保流程的顾问人员应该把所有提及到的法律、法规、办法通过百度收集到；项目经理和负责本项目指导的高级经理也要有所有的文件；
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（二）审阅公司“被监管”的制度，必然有和外部监管规定的对标过程。经理和高级经理在审核输出件的时候，必须非常了解相关的监管规定（基本要求）；
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（三）顾问人员在进行制度审阅的时候，还应该通过如：“东方财富”网站，获取与客户同在一个交易所（上海或深圳、主板或中小板）的上市公司的同类制度（至少3份）。通过比对，基本可以得出客户的制度是否存在不合规的情况。
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（四）关注所审阅的“被监管”制度的发布时间。例如：《XX公司对外担保管理制度》于2004年披露，但其中一份证监会文件《关于规范上市公司对外担保行为的通知》发布于2005年。说明：该制度一定有不合规、需要修订的情况。因此，对于“被监管”的制度，顾问人员、经理人员和高级经理人员必须对发布时间有很高的敏感程度。
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三、对“合规性”的职业判断
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高级顾问人员、经理人员和高级经理对某个“被监管”制度是否合规，如何合规应该具备相应的职业判断能力。对于某个制度合规性的职业判断，和客户沟通时基本有以下策略：
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（一）拓展
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《公司法》赋予了上市公司自主制定某些规则的权利，上市公司可以考虑如何使用。例如：在总经理并不具有实权的上市公司，对于总经理的职权一般都会直接引用《公司法》第50条的规定。而对于总经理具有实权，或即将具有实权的上市公司，可以通过《总经理工作细则》对总经理的权限进行拓展。例如：某个上市公司的的《总经理工作细则》赋予了总经理除了《公司法》以外的以下权限：
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1.拟定公司分子公司的设置方案；
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2.检查、监督、协调考核各个部门与各业务单位的工作；等。
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上述事项，项目经理应该和客户充分沟通，获得共识后才能具体工作。由于这些“被监管”的制度设置、修订都需要（至少）召开董事会，项目经理需要对此类事项与客户的沟通情况、进程和结论进行书面备忘，这也是高级经理关注的重点内容之一。
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（二）分层
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由于“被监管”的制度修订起来需要走董事会程序，而公司往往需要根据实际业务的及时需要修订制度；因此，对于某些流程的制度非常有必要进行分层。这也是很多上市公司所采取的策略。例如：对外投资。
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对于董事会、股东大会审批的对外投资制度，章节结构上可以是：
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第一章 投资种类定义；
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第二章 投资原则；
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第三章 股东会/董事会的决策权限与程序；
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第四章 投资的转让与收回；
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第五章 对被投资单位的人事财务方面的监督权限；
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第六章 投资的信息披露。
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而在管理层面（投资管理部、财务部等），则可以针对具体的投资种类，设置如：投资信息收集、论证、立项、管理层面的审批程序等。
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（三）新设
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对于“被监管”的制度，除了监管机构的明确要求以外（如：证监会会下发某个通知，要求上市公司应依据本通知，制定投资者关系的相关制度），存在“约定俗成”的情况，即：上市公司至少应该有哪些“被监管”的制度。常见的上市公司基本制度包括：
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1.公司章程
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2.三会议事规则（股东大会、董事会、监事会）
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3.董事会专门委员会工作条例（战略、提名、审计、薪酬与考核）
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4.对外担保
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5.关联交易
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6.投资者关系
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7.总经理工作细则
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8.信息披露管理
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9.重大信息内部报告
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10.募集资金管理
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11.独立董事及董事会审计委员会年报工作
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12.对外投资
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13.内部审计
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14.董监高持股
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15.独立董事
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16.年报信息披露重大责任追究
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17.董秘工作
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18.突发事件应急预案
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19.控股股东及关联方资金往来
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20.非关联方及企业内部资金往来
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21.内幕信息知情人登记与报备管理
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22.非公开信息知情人保密
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23.内部控制
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24.筹资管理
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但是，有些上市公司也会制定一些其他的基本制度/治理层制度，例如：
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1.董事会价格委员会工作条例
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2.网络投票管理制度
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3.授权管理制度
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4.财务责任追究制度
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5.会计师事务所选聘管理制度
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6.资产减值管理办法
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7.子公司管理制度
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8.社会责任工作管理办法
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9.董事会提案管理制度
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是否需要在原来基本制度的基础上增加某些制度（在监管机构没有明确下文的情况下），处理原则与上一点类似。
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四、注意制度间的一致性
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上市公司基本制度间存在一定的重合关系。我们需要关注、审核其中的一致性。例如：《总经理工作细则》会提到总经理的任免事项，这和公司《董事会提名委员会工作条例》是存在重合，要确保两者的一致性。
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五、注意制度的格式体例
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对于同一家上市公司来说，所有的基本制度的格式和体例都应该是一样的。若客户存在不一样的情况，我们应该提示，避免客户犯此类低级错误。
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一般而言，上市公司的制度的格式是：
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《XX制度》
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第一章 总则
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第一条 为了
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第二条 应该
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（一）财务规范
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（二）经营规范
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（三）人事规范
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第二章 管理规范
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第三条 为了
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第四条 应该
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不要出现某个基本制度是如下的体例：
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《XXX制度》
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第一章 总则
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第一条 为了
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第二条 应该：1.财务规范；2.经营规范；3.人事规范
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第二章 管理规范
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第三条 为了
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第四条 应该
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