你，也可以成为上市公司董秘
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形成这一现状的主要原因是“言者不干事、干事者笑而不语”。还有一个重要原因是，在实际工作中，董秘实际岗位职责范畴比法律、法规和公司章程所赋予的职责宽泛得多，正所谓台上一分钟、台下十年功。总之，董秘为完成法规和公司章程所赋予的职责，必须有大量的在书面职责之外“功课”要做，很多事情不能明确界定是否是董秘该做、要做的范畴。正因为人们对董秘的认识仅停留在法定职责层面上，导致这种为人知、又不为人知的现象。
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截止2011年底，中国上市公司数量2342家，专职的上市公司董秘会少于这个数（有部分上市公司未聘任合适董秘，由其他高管兼任），董秘作为企业资本运作推手的神秘职业，今后逐一为大家剖析，与有志于向这一职业方向准备的朋友分享心得，特静心汇总成此文。当然后面的内容不是仅董秘言事，还包括一些对政策时评、资本市场生前生后事、成长心得和职业规划等内容的个人观点，一家之言，不要执着。
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引言
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近20年余年来，伴随着我国资本市场的迅速兴起，股票、股东、股份有限公司、上市公司等词日益深入到人们的日常生活中，但作为普通大众的我们，更多接触资本市场的是“股票”、“炒股”、“基金”和“理财”等，其实一个完整的资本市场是一个极其复杂的经济运行体系。
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从不同视觉去看，资本市场其实涉及多层次、多领域和多学科的形态，我们天天都能接触的“指数”、“股票”、“涨跌”等只是资本市场众多触角延伸至大众生活中的冰山一角。
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从国家的宏观经济政策、大政方针、货币政策、产业政策和国际经济环境，到金融、银行、证券公司、中介机构、上市公司，再到保险、期货、债券、股票等，资本市场涉及到我们生活的方方面面，涵盖领域十分庞杂，林林总总。中国资本市场最初的原始动力来源于国家解困国企而设计，虽参考了国际市场的制度框架，但其出身就是一个标准的畸形儿，带有诸多先天缺陷。其最主要的缺陷是制度缺陷，制度缺陷的核心就是“中国特色”太过浓烈。
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在我国的资本市场上，资本的本性不突出——资本不追逐利润或追逐利润的动能不强；市场的特点不明显——市场经济中因竞争机制的存在和作用，而引起的“价格形成→资源流动→优化组合”功能发生了中断，资本机制与市场机制都被不同程度地扭曲，使资本不是原本意义上的资本，市场不是具有完善功能的市场，这样资本市场所具有的优化资源配置的功能和作用在实践中就大打折扣，不能发挥其应有的作用。
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不管怎么说，初期资本市场的出现，为我国国企脱困、经济发展和制度设计等方面起到非常重要的作用。近年来，为顺应市场的需要，国家加大市场供给，推进和鼓励优质企业上市进程，越来越多的企业，特别是市场中最活跃的经济要素——民营企业步入国际国内交易所，中小企业板（主板市场的一部分）和创业板市场的出现，大大地刺激着梦想有更大作为的中国企业的神经。
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虽然不同企业对上市的诉求和目的不一，但事实上形成了专业从事上市征途中的专业人员缺口，最大的缺口就是“董秘”的紧缺。
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从目前已经在中国证监会排队等候审核的企业数量800多家和目前发行进度来看，都需要相当长的时间才能消化。然而这仅仅是浮出水面的这部分企业，还有大量在为IPO而筹备的企业多如牛毛、前赴后继，又有多少企业在刚刚做梦的梦想之路上呢？
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从我国目前的发行审核体制和经验来看，企业在上市过程中最重要的关键人员是企业董事长（或总经理）、财务总监和董秘这三个人。你只需要看看身边有多少企业言必称上市时，你就知道董秘需求是何等旺盛，正在准备在这一领域跃跃欲试的朋友大可看多“董秘”这一职业领域的走势。
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作为力志在这一职业领域的朋友可以自己当作矿铲工具去培养，当初美国大搞美式“西部大开发”时，东部资本蜂拥至西部，大搞矿业开发，从事矿产资源开发的人中有賺有赔，但卖矿铲的人可是稳赚不赔，落得个盆满钵满。作好准备，如果自己不具备成为矿主，当一把好用矿铲也是不错的。
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说起“董秘”，大家不要误会，非“小蜜”，此秘非彼蜜，当然功能上有一些相似性，小蜜让老板舒服、董秘让老板和企业都舒服，我想在股市中滚打的朋友很熟悉这个职务。
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董秘，这是个什么角色？还是拒绝教科书式的描述吧，要看官方的定义和解释，请你借问百度，一下搜出成千上万条信息。董秘是“董事会秘书”的简称，从字面上来看，这是一个公司法人治理结构中核心而又虚拟的机构——公司董事会的常设性秘书岗位；从《公司法》、《上市规则》、《董事会秘书工作细则》等规范描述来看，概括起来主要职责为负责筹备企业股东大会、董事会的筹备组织、记录，而后予以信息披露。
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什么是信息披露，就是将股东大会、董事会决议或其他影响股价波动的重要信息向全体股东进行告知。而实际上，由于企业积累的经验和主要人才储备均与企业自身业务相关，因此与资本运作相关的事务主要由董秘完成。
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由于专业分工的特殊性，形成了董秘是大部分上市公司资本营运方案的策划人、经办人；是公司与资本市场的交汇点。一个普通的董秘在企业上市前仅为“三会”会议筹备者、上市后是信息披露工作的执行者，如此而已。
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而一个优秀董秘的作用远非如此，他是衔接董事会与经营班子、公司与证券监管部门、公司与股东（包括实际控制人、基金、机构投资者和中小股东）、公司与媒体之间的桥梁。根据“一个成功男人背后有一个优秀的女人、一个成功的女人背后有一群男人”原理推衍:)，一个优秀的上市公司，其间必然有一个优秀的董秘。
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当企业风生水起或风口浪尖时，在与资本市场无关的普通民众眼里的焦点通常是企业的董事长或者总经理，而此时在股民、资本市场眼里真正关注的焦点却是董秘。董秘非中国首创，更非独创，董事会秘书在全球主要的资本市场中，均有类型角色的存在，而且大多为企业的高级管理人员。在资本市场中，这是一个通常处在幕后、极其重要又不太为人知的角色，在所有企业与资本相关的运作时，均有董秘的身影。
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其实董秘在企业中的作用和地位的变化，正是中国资本市场由小致大、由乱到治的发展缩影。早期董秘的角色定位与“董事长秘书”没什么区别，基本工作就是为董事长、总经理提提包、开开门。在早期资本市场处于乱象横生的阶段时，董秘作为秘书定位的角色极其尴尬。
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在早期的上市公司中，董秘负责公司信息披露事务，在很多企业中仅定位为中层管理人员，有时连企业内部主要的会议都无条件参加，更谈不上掌握企业的实际情况、谈不上信息知情权，他们只好依据董事长或经营层的声音，人云亦云，甚至很多企业都没有专职董秘，随便指定一个部门负责人兼任，往往这类人又缺乏专业技能，他们往往成了“二传手”，指派手下的具体执行人员处理信息披露相关事务，带来的结果是以讹传讹，根本无法做到真实、准确、完整和及时。不规范的信息披露，又进一步加深了早期资本市场的乱相。
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早期的董秘在企业中缺乏话语权，但又具体负责信息披露事务，这就严重制约了信息披露质量，为此证监会、交易所均颇为头痛。
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说到这里，先岔开一下话题，我们来讨论一下中国的两大证券交易所、中国证监会他们应该是什么角色定位。中国是个很神奇的国度，现代中国的“中国特色”阶段会成为以后历史浓重记忆，资本市场也是中国特色的重要组成部分。
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在主要资本市场发达国家中，其证券交易所的主要职能是制订交易规则和组织交易，证券监管部门的主要职能是监管信息披露，保证市场公平、公允和及时性。
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通俗的讲，交易所就是开农贸市场的，拿个大喇叭在街上吆喝：快来我的市场做买卖啊，我的市场菜新鲜！质量又好！然后对符合条件的商户进行筛选，合格的商户就开始摆摊设点，上市公司就是卖白菜、土豆的商户。
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证券监管机构就是菜市场中的工商管理人员，戴个印有“巡逻”字样的袖套就到处查哪个商家不老实，虚假广告，处罚！至于商户的白菜、土豆好不好吃，买菜的大娘大婶喜不喜欢，只要是交易时商户如实陈述了白菜质量，买卖本身就是“周瑜打黄盖，一个愿打一个愿挨”的事了，就不是开菜市场的人和管市场的人管得了的事情。所以商户在遵守规则的前提下，来去自由，如果觉得自己卖的土豆是金土豆，有升值空间，可以选择不卖了，自己回家收藏；如果觉得这个市场管理费太高、秩序太乱、管理员态度不好，我就换一家批发市场作生意。
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而在我们国家呢，这关系有点复杂，其复杂的关系有历史渊源，也有其当时的合理性，只是慢慢发展到了今天，或多或少有些显得不相适应了。究竟是个什么关系呢？
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借用上面描述的关系，在中国资本市场，交易所确实是开菜市场的，但是哪些商户进场摆摊设点，他说了不算，得由工商管理人员说了算，理由是市场不规范，很多商家都弄虚作假、坑蒙拐骗，为防止买菜的大娘大婶上当受骗，我得把把关，审查一下进场商家的前世今生。
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交易所作为开设蔬菜交易市场的人，等工商管理人员安排好商户进场后，才能组织商贩进行生意买卖。也就是说，开蔬菜交易市场的人不知道、也无实质性权力准许哪些商户到市场来作生意。
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奇怪吧，这就是中国的资本市场。交易所干什么呢？总得插漏补缺，就把市场诚信的事管起来，就设立一个宣传栏，让各商家集中在此进行宣传，同时还得判断这些商户中有不有奸商、是不是夸大了白菜的作用或者隐瞒了劣质蔬菜的质量问题。
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董秘这个职务在菜市场里面干嘛呢？就是商贩派来专业在广告牌上写广告的人，所以他们和开菜市场的人（即交易所）打交道最多。现在回到段首的话题，如果代表商家来登载广告的代理人对自己经营的产品都不清楚，他能写出准确、真实、完整的广告信息吗？是不是他写出来的广告可能就是虚假广告，就构成了虚假陈述。
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交易所为了保证上市公司的董事会秘书的知情权，就必须想办法提高董秘在企业中的话语权，最直接、最有普遍性的方法就是提高这个岗位在企业中的地位。于是在2005年《证券法》修订时，国家法律、法规中明确规定这个职位就是企业的高级管理人员，不管最终在各企业是否享受了高管待遇，至少做到了名正言顺。
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后来又规定了董秘这个职务必须由董事、副总或财务总监等岗位兼任，这就极大地提升了董秘在企业中的地位。地位提升了，知情权和从业者对法规敬畏心就会增强，其违规成本就会增大，一定程度上为资本市场的有序运行起到了积极的作用，极大地提高上市公司信息披露质量。
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说到这里，顺便多一下嘴，再探讨一个奇怪的问题——中国的交易所是谁的？中国的证券所易所都是会员制单位，由主要的最初的50家证券公司缴纳会员费，出资发起设立的。但交易所即各证券公司没有管理上的任何关系，反到各会员的第二监管机构就是自己出资发起设立的会员单位，交易所在行政管理上隶属于中国证监会。成熟市场的交易所作为独立法人实体，有完善的、高度市场化的法人治理结构，也可以独立发行股份并上市交易。
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在中国，证券交易所究竟是谁开的？所有权属于谁？你一问这个问题，别人都会说你脑袋有毛病，仔细想起，这问题挺纠结的。
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还是不纠结了，回到正题上来。看了一些基本情况介绍，你有意加入董秘的行列里来吗？因为这个岗位出生就是企业高管。但你不要本末倒置，眼光关注错位了，先就执着于高管职务本身了，如在这个心态之下，你可能得到的只是失望和挫折。
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你首先得具备一个股份有限公司高级管理人员的职业素养，而且这个岗位对应的职业不是单一的职业技能需求，是需要一个杂家式的人物，就是我们常说的“万精油”。
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做好这个“万精油”可不那么简单，你做人得能曲能伸、四平八稳；做事你得具备董事长、甚至在专业战略要求上比董事长还高的眼界高度、远见和统筹力；对内你要威信足够、成为企业信息的汇集地；对外你得沟通能力强、表达清楚、是个合格的新闻发言人。
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董秘这个职业随着近年来有上市愿望的企业越来越多，也变得越来越热门，如果你是追随热门而来，那么“恭喜”你，你不适合从事这门手艺，请尽早选择合适的其他职业定位吧。
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虽然这个职业虽然出现时间不长，但其重要性在未来的经济发展中只会日益凸现，不是昙花一现的职业。虽如此，这职业的关注度、在企业重要性与宏观环境、企业战略、企业所处发展阶段等因素密切相关，如同你天天都关注的股市一样，起起伏伏、涨涨跌跌，从来都不会是一帆风顺。
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当一家企业谋求上市之路受阻后，可能选择放弃，你不另谋高就，就得转换职业方向，不然你可能“被转换”；当企业发展受阻，你不能忍受寂寞，不是选择同舟共济，多干分管专业以外的事情，而是牢骚满腹，可能你只能被遗弃；当面临棘手难题时，面对各方争执，你不懂迂回进取，知道取舍，并能将你取舍传导给最高决策层时，你可能会被孤立，成了爬进烟囱的米老鼠——两头受气。
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选择立志向董秘方向发展，实际上你也是选择一种坚持，没有永远抢手的岗位，也没有永远热门的专业，这一切都此一时彼一时，董秘眼面前的光鲜都如神马浮云。只有内心充满对你选择职业的热忱，并从内心尊重你选择的方向，才可能成为企业尊重的人。
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选择董秘的职业方向，在你没有独立创业前，要忠于你的岗位和企业。在这个岗位中，你会接触到众多成功的企业和人，不要盲目羡涎别人的成功，感觉创业容易，然后三心二意，蠢蠢欲动着要自己创业。其实到要筹备上市阶段的企业，都已经初具规模和竞争力了，但发展初期的埋头苦干和卧薪尝胆，你也许不曾见到。
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但也千万不要把自己当成平庸、只是出卖劳动的打工仔，其实你辅佐企业上市过程，就是你个人的一次创业。在这过程中，只要竭尽全力，你会收获经验、收获人生阅历、收获尊重、当然也会收获财富。
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第一章 董秘是干嘛的？
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董事会秘书究竟能干什么？对企业有什么用处？你对企业而言有什么价值？
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在当今的形势下的人生职业走向，路有千万条，但无非只有两个方向可选，要么创业，要么打工。当然还可以衍生出两个方向，可以先打工后创业，也可以创业不成再打工。创业是用劳动为自己服务，打工是用劳动为别人服务。不论哪条路，都有成功的机会，因为成功不能用简单的积累财富多少作为衡量标准，更何况创业不一定为能比打工在财富上更有机会得到满足。
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请记住：追求被利用价值最大化，才是你存在理由。打工没什么不好，千万不要被吹得天花乱坠的创业神话、暴富神话蒙蔽了眼睛，正确认识自己、特别是现在的自己，才能让你作出正确的选择。还有一个中间路线，选择成为董秘可以实现创业打工兼而有之，伴随企业的成长，实现自我创业。董秘能做什么？让能让自己进退自如。
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董秘是上市公司或准上市公司中一个特殊、特有的职位，是一个要求颇高、职责重大、富有挑战性的岗位，可谓责任与风险并存。
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关于董秘的职责，在诸如《上市规则》等规则中有详细的规定，如作进一步分类，可以概括为三类职责，即：信息披露类职责，股权事务类职责，以及内部参谋监督类职责。这些职责说明，董秘的任务十分繁杂，既要和各种“事”打交道，又要和各类“人”打交道，还要公司内外兼顾。其实这些都是对上市公司董秘的基本要求，已经反复地谈及，并且更为人所知，勿需赘述。重点谈谈未实现上市目标的企业中董秘的关注要点。
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未上市的股份有限公司对董秘要求可不一样，因为非上市公司董秘没有信息披露义务，如果仅仅依据法规、规范的要求，局限于“三会”的相关工作，你的工作会非常失败。根据企业属性、企业文化和股权分布情况不一样，对董秘的要求和期望是不一样的。抛开这些不确定的因素，单谈一个优秀的非上市公司董秘的要求，需要至少做到对以下几个事项有重大贡献和影响力：
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第一、股份有限公司设立的时点、方法、瑕疵消除等。
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目前设立股份有限公司相较以前，其批准设立的受限条件较少，市场化程序较高，工商行政管理部门对设立的程序、程序性文件的规范性也较明细。正因为较高选择自由度，也对一个董秘专业水平有很高的挑战。
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1、不要犯与摆在纸上的条条框框直接冲突的低级错误。如《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定中，均有上市条件的基本要求，但就有一些因为没有把握好“发行人是依法设立且持续经营三年以上”等基本规定，而让企业错失上市申报时机的情况，对企业而言就是伤害。你可以当笑话看，但就是这么真实发生了。
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2、股份公司改制设立后，要求业务有较高的稳定性，赢利模式相对固化。因为整体改制的公司，其业绩可以连续计算，所以大多数公司都不会急于股份公司设立，必须等到公司业务确信已经稳定，并能清晰的赢利模式有时候，才考虑设立股份公司。
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3、必须注意公司资产、股权及其对应的管理层稳定性。什么样的业务和战略，就有什么样的资产和股权结构与之相适应，你千万不要觉得这些和你没关系，因企业中执行层都拼搏在业务环节，董事会、董事长是决策机构和拍板定案的人，上述两个层级的人对技术细节都不会刻意把控，那么关于公司改革的实施细节就自然而然落在董秘的身上。很多资产的处置、业务调整和股权调整都尽量赶在股份有限公司设立之前。如果资产变化、业务调整，特别是股权结构变化，必然会引起决策层、管理层的变化，这些都会影响公司上市申报的可批性。
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4、公司法律瑕疵的处置，重要资产的权属界定。在过去的资本市场中，最为流行的是什么？包装！什么事都可以套上包装，财务也可以，为什么要包装，认为财务问题是所谓的“硬伤”。其实财务范畴以内，根本不存在“硬伤”的问题，任何问题都可以通过规范手段用时间来予以消化。真正的“硬伤”在哪里？法律瑕疵。涉及影响公司稳定性、存续性、对业务有重大影响的法律瑕疵，也与什么时候能够改制设立股份公司的时间有重要关系。
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除了这些显著的问题外，还有许多需要考虑的因素，当很多问题汇集在一起，就需要作出两害取其轻的作法。如果有些问题是始终迈不开的坎，于是就有了很多公司在原来有限责任公司的基础上，选择推倒后重新再来。很多决策会严重影响公司的发展和未来，作为董秘不能兼顾远近、审时度势，勇于直言，并向决策层提供周全的决策建议，这其中的周折，就是你的价值所在。
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一个不敢直言的人，是不佩作董秘的，董秘不是"甜蜜蜜"，没有专业和正直作基础的沟通协调是出卖和损害企业的行为。
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第二、协助规范公司的内部控制制度和会计核算体系。
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在国家日益重视公司治理的今天，内部控制体系在企业中的作用越来越重要。可能你会说，财务核算、内部控制是财务系统的事，有财务总监在管呢，这不是越俎代庖吗？其实不是的，企业管理和控制是企业内部的系统工程，不是哪个部门、哪个岗位可以完成，作为董秘必须介入甚至主持公司的内部控制体系的工程中去，也在站在财务体系外冷眼观察公司的财务会计体系，置身事外，你可能比董事长、财务总监更能发现内部控制体系和财务体系中问题。
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第三、主持公司相关法律瑕疵的解决。
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以2007年为例，全年首发被否的55家中，有近20%的公司是因为与法律相关的问题而导致失败的。在很多的企业中，特别是中小民营企业中，没有专门的法律事务团队来把关公司的法律事务，可能最大配置是有兼职的法律专员，一般都依赖于公司聘请的法律顾问。再完善的内部法律事务管理体系，谁能保证公司自成立以来的沿革中都能一清二白，有问题得理性面对。很多企业决策层都有天然回避和侥幸心理，作为董秘就应该更多理性、更多直言、更好的执行力。
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第四、作好公司与财务、法律、投资和投权事务相关工作的协调人、联络官。
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在公司处理和决策涉及财务、法务、投资、合作等事务中，大多事务不是董秘直接分管，各业务口都有专门的分管领导，作为董秘就需要更强的协调能力，调动和协调公司资源，合理有序地推动相关事情解决的进程。
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在很多事务的处理过程中，董秘也可借事（势）就逐渐可以培育和树立起内部的威信，虽然董秘不作为经营层，而直接隶属于董事会指导，对董事会负责，但在内部流程中，董秘其实要充当董事长、总经理与各业务副总之间的统筹者。
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在很多的财务、法律事务处置中，需要诸如审计机构、法律顾问、甚至保荐机构参与介入，董秘也需要充当内外机构的衔接人，消除各中介机构由于利益诉求的不同带来的矛盾和冲突，消除中介机构与公司内部的意见冲突。
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第五、主导和推动上市申报工作。作为上市申报工作的具体执行者，发行上市的申报工作是董秘最核心、最重要的本职工作，也是作为董秘核心价值的体现。
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在人们的眼中，董秘工作能力、工作成效最直接的试金石。董秘能为企业做什么？有序推进发行上市申报工作，就是你的核心工作！
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请记住，企业今天正在走的路，就成为企业明天的沿革；今天发展和经营过程中的瑕疵，就是明天谋求上市和未来更大发展中的拦路虎。
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一个合格的董秘，不论在上市前、上市后的核心工作就是在消除过去瑕疵的同时，防止今天企业的行为成为明天需要解决的新的瑕疵，并经得起未来发展的检验。也许你会说，你说的这些事不是董事会、董事长考虑的事吗？说的是对的，但在具体的企业经营决策过程中，决策机构更多考虑的是发展和机会，规范和未来监管趋势就需要你这个企业内部的专业人士去考虑，及时提醒并组织解决。
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第二章 董秘是个危险活儿
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作看似风光无限的董秘是个金领职业，但风光背后隐藏着很高的职业风险。为企业“窗口”、“新闻官”、“发言人”这些众多的角色定位，里面蕴藏风险就够“喝一壶”的（还有一壶是公司内部的风险），最近“光大证券乌龙指事件”中，董秘对媒体问讯回应一句“子需乌有”就引起后来的口诛笔伐，并因此受到证监会的行政处罚
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很多时候面对市场的质询时，如果以外交式的顾左右而言他已经越来越难以应对了。在网络交流中，你还可以“以公司公告信息为准或请关注公司近期的公告内容”等词令进行回避，虽答非所问所也无处指责，但大量的现场交流场合中这类外交辞令可能引来更多的刨根问底。
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话已至此，顺便聊聊行业分析师（以后专门章节交流），真佩服很多的行业研究员、分析师，你分析得真细，可比很多公司的管理层研究得到位多了。从不同角度（包括臆想的视角）都进行了假设，并进行了各种盈利预测，五体投地啊，从APS到EPS精确到了小数点两位，作为公司一员，自己都无法得出这么精确的积极或者消极的各种结论。
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言归正传，从上回的董秘新闻发言人角色说起。出言不慎，即“病从口入”，或招致严厉的行政处罚。在股东维权意识不断增强和国家大力引导，倡导资本市场相关的纠纷更多走向民事诉讼手段处置的今天，根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿的若干规定》及《行政处罚决定》的等规定，行政处罚即构成股
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第五章 一个普通老百姓眼中的 中国资本市场之前世今生
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从第六章开始，准备分享一些“董秘个人修炼”的相关内容，包括董秘知识结构构成、董秘从业者来源分析、如何选择目标企业、如何提升岗位话语权、一些经历过的PE\IPO经历和重大资产重组等内容。
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在详细这些内容前，想以一个中国最大众的眼光来回顾一下中国资本市场的发展历程，因为后面部分内容与这些基础背景相关，更重要的是现在很多参与上市公司运作的朋友更趋于年轻化，离那段岁月也越来越远，那段历史在人们的心中越来越“编年体”化，缺少一些鲜活的体验，因此借这个机会从一个见证对那段历程的大众的眼光进行回顾。本人没有能力，也无意编写中国资本市场的“编年史”、“大事记”，只想与你一起回忆：那些年，我们一起追过的股市。
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不管你处于何种的企业环境、何种教育背境，要与中国的资本市场打交道，规划成为上市公司董秘家族的一员，你的第一个准备就是熟悉你即将开始征程的行业的前世今生。本章试着复原一下90年代初中国资本市场“摸着石头过河”阶段的“企业上市现形记”，你就知道中国资本市场曾经走过的路，走过的那些或激情、或喧嚣、或世俗、或伟大的探索历程。
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中国的上市发行审核体系大致经历了三个大的阶段：地方政府推荐制、券商通道制和现行的保荐制。三个阶段的大致意思如下：
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1、推荐制是由地方政府履行实际审核职能并推荐（国家文件里可没这么说），证监会的审核更多的是发现问题并督促改正问题，一般地方政府推荐了基本上定了；
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2、通道制是由证监会负责审核，对有承销资格的券商核定通道（当时通道费可值不少钱，一个IPO通道，即承销机构愿意给你企业报申报材料，1000万至1500之间），以限制股票发行规模和数量；
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3、保荐制就不多说了，目前正是该审核体制，是由具有保荐资格的保荐机构对拟发行股票并上市的公司进行核实、保荐并承担保荐责任（很有意思的是，要求保荐机构对其他中介，如会计师、律师出具的文件有审核义务，不知道这一规定的法理从哪里来的？），将各中介机构的责任和风险加大，以优选从而提升上市公司的质量。
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始于80年代中期的早期资本市场，是一段浓墨重彩的历史。1984年，飞乐音响首任董事长——秦其斌懵懵懂懂地带领飞乐音响，向社会公开发行股票融资，轰动国内外。1986年9月，飞乐音响（600651）实现了柜台交易流通。当年11月，邓小平把一张飞乐音响股票作为礼物赠送给美国纽约交易所董事长约翰·凡尔霖，用这样一种象征方式，向世界宣告了中国改革开放的决心。1990年12月19日，上海证券交易所开始营业，上证指数于当年首次发布，基点100点，上海证券交易所上市交易的八只股票，为大名鼎鼎的“老八股”，它们是：上海申华电工联合公司、上海豫园旅游商会成股份有限公司、上海飞乐股份有限公司、上海真空电子器件股份有限公司、浙江凤凰化工股份有限公司、上海飞乐音响股份有限公司、上海爱使电子设备股份有限公司、上海延中实业股份有限公司。老八股是一种历史遗产，也是利用或依托资本市场发展来推进我国产权改革的破冰之作。它的历史意义还在于：不仅影响了中国股市早期的试点和后来的发展，而且对中国经济体制改革也产生了深远的影响。老八股的前世今生，既翻开了当代中国证券市场发展的新页，又预示了改革本身就是一种发展。
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中国股市，可以说是30年改革开放中最为抢眼的成果之一，那些存留在人们记忆的激情年代，整夜排队买股票、用麻袋装股票交易凭据、从纸质股票到今天的电子交易，从老八股到上千家企业上市，股市对于经济和社会发展的影响力是有目共睹的。这其中主要是政策引导的大势所趋，是国企作为支持性经济力量的体现，也是企业领头人顺势而为的大智慧，当然其中也有董秘等一大批专业人士在幕后的默默贡献。主板市场中上市较早的上市公司董秘，主要来源渠道就是内部转岗，学习提升。
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80年代中期到95年之前，中国的股份制试点工作都处在一个摸索的阶段，刚刚萌芽的资本市场，在沿海城市如上海、改革前沿地深圳、一直勇于尝新的四川这三个区域较为活跃。在摸着石头过河的政策引导下，这些区域内的企业参与度比较高，企业定向发行或者募集设立，在地方体制改革委员会（现在“体改委”不在了，这个体制内还是有很多牛人）和省级人民银行批准下，广泛发行“法人股”、“个人股”，同时还有“超比例、越范围”发行内部职工股（这个玩意后来成了很多改制较早企业上市不得的体制之殇）。
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根据中国当时所处环境和必要的“中国特色”，初期的股份有限公司的股本都分为国有股、法人股、个人股（上市后就称为“社会公众股”），还有部分外资股。这些“历史遗留问题公司”能够推荐上市，就将其中的个人股安排上市并流通，这其实就是传说中的“存量发行”。目前还在为存量发行要不要尝试争争吵吵，其实市场早已沧海桑田过。
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个人股上市流通后，其他大量的国有股、法人股作为非流通股份，被置于交易所公开交易的市场之外。这些股份持有者不能分享交易市场带来的财富增值，却能轻易地控制着上市公司，所以以控股股东、一致行动人或关联方身份屡屡干出损害上市公司利益的事，这就是困扰中国资本市场数年之久的“股权分置”之痛。
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1998年下半年以及2001年，曾先后两次进行过国有股减持的探索性尝试，但由于效果不理想，很快停了下来。2005年，重提股权分置改革并持续在现在，目前已基本结束，仍有少数未经股改其股票代码以“S”打头的公司。这些非规范的发行行为是中国资本市场积极的探索，也给后市留下了沉重的负累和规范成本。
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当时很多发行过股票的企业的厂区大门口就是一个股票交易市场，有专门的“黄牛党”负责流通，生意十分红火。后来在各地方又集中自发形成了非规范的股票交易市场，当时的市场里交易流通着众多企业自行印制的《股权证》，街头买、街尾卖，赚取差价。大家都是现金交易，商贩们一张小木桌，一根小板凳就开张作起了生意，一摞摞现金和股权证直接堆在桌上叫卖。在菜市场里也有卖股票的，大娘大婶买菜回家顺便买点股票，这是个激情燃烧的岁月。
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2005年，本人看过一部记录片，一位老资格股民回忆过一段经历：1989年，当时38岁的她去深圳出差，路过深圳广场时看见很多人在排队。她出于好奇地。
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问：为什么排队？
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有人回答：排队买深发展股权认购证。
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在这里她第一次听说了股票。什么是股票啊？回到成都，她跑遍成都各处新华书店，找寻到了股票方面的书籍，总算明白了股票是什么。1991年，有人告诉她，成都冻青树有3个人在摆地摊卖股权证。她听后便回家拿了500多元钱，骑自行车赶到冻青树，买了一手“大长江”股权证。不到一周时间，她再次来到冻青树，傻眼了！她买的“大长江”已经涨了200%，她立刻将其卖掉，赚了1000元，她当时只有一个感觉——像偷了别人的东西！
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虽然作为个体的民众来说，那是一场财富增值的盛宴，但对于承载着改革主体的企业来说，其改革过程确是痛苦的。要说复原那段历史的概貌，用一个我曾经身边企业的例子来分享。
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本人曾供职过一家化纤企业，该企业早在1990年、1993年两次分别发行过法人股、个人股，后被确认为“全国待解决的99家历史遗留问题公司”。即使如此，但当时企业上至厂长（虽然名字已经股份公司化，但仍然叫厂长，实际还是执行厂长负责制，隶属于纺织局，后划归国资委）下至车队司机，根本不知道具体股份有限公司设立起来有什么用。
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请各位不要笑，不要说当时企业缺乏远见卓识，就连整个社会都不知道刚刚起步的中国股份制改革将走向何方。当然今天我们知道这是经济发展到一定阶段的必然产生和改革方向，事后诸葛亮谁都会当，但当时可不这么想。站在今天的角度可能会嘲笑过去的观念，但即使你在当时的环境，你是不是也会怀疑这些新鲜事物的生命力究竟有多旺盛？
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只有先知先觉者的始终倡导经济改革的先行者才知道，资本市场的兴起是未来社会的走向和主流，而大部分人和企业均在时代背景下随波逐流，很难意识到：未来的社会经济核心是以公司制为主导的现代企业构成，社会分配将逐步过渡到用资本流动配置社会资源的时代。
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因此，毫不奇怪，企业领导都以为，这个所谓的股份制改革只是一场阶段性的“运动”（不怪他们，经历了太多的运动），最终是一场政治秀。小企业、大社会，这就是当时社会主流意识形态。这个观点，作为一个正宗的土鳖，在当时我也是这么坚定的认为，并且认为这股份制改革的运动，与当时热门话题——“学邯钢、倒算成本”这种运动没任何区别，一阵风、一场雨，最后什么都不会留下，该吃吃、该喝喝，预算不够预算外开支。我们的这个小小化纤厂也是中国企业发展的典型缩影。
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但是符合潮流的星火一旦被点燃便迅速燎原，发展到现在，对走向现代企业制度的愿望不需要谁去督导，成为企业的自觉。
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在这种认识的基础上，于是奇怪的形象就出现了：股份制改革的工作就由团委、工会这些无事之人来抓吧，反正你们也没什么事干。于是团委和工会的同志们就傻眼了，谁也不会啊，当时中国也没有几个人会，会的人不懂实务，会实务的人没有法律、法规和操作细则。
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从硬件上来说，当时也不像今天计算机这么普及，整个企业只有一台像宝贝一样珍藏起来“909”，PC286都算不上，所有稿件都得手写，然后交给专业打字员（那时打字员技术级别挺高，大家工作得看她们的脸色）录入。所以当时写稿件可不像现在在电脑里“剪切、复制、粘贴”，天下文章一大抄，那时的绝招是“剪刀+浆糊”，就是把以前文件中可用的部分剪下来，贴在A4纸上，段落间用自己的文字串起来，这在当时是最高文件写作效率。
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最后作为“99家历史遗留问题企业”，本人所在的化纤厂上市工作是省政府直接推荐，各种专门工作组也进驻企业，指导企业进行上市申报工作。当时发行审核体制不健全，所有文件制作均无规范的指引，大家沿着专业逻辑，按自己的理解准备着各种材料。
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说到这里，可能有很多的专家、高人可不认同我的说法，认为当时的理论和法规都基本成体系，但是站在企业实务层面，对很多具体事项的处置细则却是一头雾水。幸好上市工作本身的主体工程是法律和财务两大体系，沿着专业方向制作的材料，就形成了所以今天股份有限公司改制、股权确认、法律审核和发行上市等文件体系的雏形，除具体规定的不同，材料制作框架与今天并无明显差异。
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后来企业顺利上市，但没有新发行股份，是存量股份上市（其实在中国，存量股份的上市早就有先例，现在反倒成了要试点尝试的东西），也没有新增募集资金，就是将已经发行过的个人股在交易所挂牌上市流通。
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这就是当时很多企业经历过的股份制改革、股份重新确认并规范和申报上市的历程，这也是经历过90年代股份制改革工作的董秘的一段难忘记忆。而后的资本市场那些事就变得清晰一些，时间较近，中国资本市场经历了怎样的故事，发生了什么样的变革逐渐演变到今天的格局，你可能早已明了于心，所以直接跳过，毋须赘述。
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如果你规划自己准备向董秘职业方向靠拢，中国资本市场的那些事，是你不得不了解的历史，也是我们进行基本准备的第一课。现在大量的董秘、证代都是学院派，顶着无数专业资质的光环，也具备更多更新的理念和更广的见识，能够按照更职业的角度再看待董秘岗位。但按照有序传承、逐步升级的进化论，还是应该了解一下过去比较好。
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董秘，作为伴随中国资本市场一并前行的专业岗位，它见证过曾经的萌芽、邯郸学步、成长、逐渐健硕的过程，知道他的前世，才能看清后世。
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第六章 上市公司董秘从哪里来？到哪里去？
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了解过资本市场曾经走过的路，我们再来了解一下目前中国上市公司中董秘的主要来源渠道，和企业在不同阶段会对董秘提同怎样的要求，根据这些情况我们才知道应该做好哪些准备。
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其实，要了解上市公司里董秘的来源渠道，只要你有耐心，这事其实很简单，因为上市公司所有信息包括董事、监事和高管管理人员的信息均是公开透明，你可以进行抽样进行统计归类。这里我只想按自己的理解方式，作个简单的分类：
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1、主板市场（中小企业板其实也属于主板一部分，在此将除中小企业板外的老主板称为“主板”）的董秘来源。
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在主板市场中的董秘主要是企业内部培养和提拔，因为主板内上市公司上市时间相对较早，且国企较多，那时董秘从内部其他岗位提拔，多为投资部、行政部、财务部或者法律事务部等部门负责人或者分管领导转行而来。后经内部人才培养那些有专业背景的年轻干部取而代之，实现人才的升级换代。
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在中国大多数国有企业中，自有其稳定的生态链，基本是“一个萝卜一个坑”，加之受限国企用人机制的固有惯性，外部引入高级管理人员的机制虽存在，但从未真正意义上启动过，就连颇具传奇色彩的“打工皇帝”——唐骏先生也反复在民企中闪转腾挪。
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不是国企的门槛有多高，而是国企对人才评价方式与“自由身”的那些董秘的诉求有较大冲突所致。因此进入国企体制对很多有职业选择自由的人而言，国企环境之下一些岗位成了“鸡肋”（此处不谈职务寻租收益的问题），弃之可惜、食之无味，国企中有味的岗位一定蕴含着与收入不对等的职业风险。
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2、在中小企业板和创业板中，国企比例有所降低，这两个板块的主体由中小民营企业构成，代表了新兴和更有活力的市场经济。这些板块中的董秘又是从何而来呢？
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（1）这两板块中的国企董秘来源渠道与主板市场差不多，但其性质与老主板主场有一些差异。主板中的国企一般是母公司或者企业集团，一般都直属各级国资委或政府投资平台；中小板市场中的国企一般是企业集团中的一个分项业务平台，不直接受地方国资管理部门的管辖，由此带来了在董秘聘用机制的不同。中小板国企中的董秘来源相对多源，从市场中补充了一批有丰富经验的董秘。由于体制带来的“空降部队”难于着陆等因素，因此总体数量有限，仍主要由内部循环和培养。
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（2）中小企业板中的另一股重要力量——民企，是市场中最有活力的群体，其董秘来源基本为市场机制聘选而来，方向主要有四个渠道：一是企业内部的培养；三是国企这个“人才孵化器”孵化而来；三是中介机构中的从业人员挖角挖来的；四是公司PE类股东向公司推荐董秘人选。还有一类是职业董秘的流动，仍没形成主流，现只能作为一种补充渠道。
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3、中介机构从业者转型成为董秘的路径。
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从中介机构从业者转化而来，现已成为众多企业选择董秘的重要来源，董秘的专业背景要求与中介机构中投行人员、会计师、律师等从业人员有很多的相关性、相似性，从这些中介机构中挑选董秘人选，也是众多民企惯用寻找千里马的方式。
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这里就有一个疑问，如保荐机构的投行人员为什么会选择到企业中来呢？
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在中国发行体制改革实施保荐制后，券商中的保荐代表人（下称“保代”）身价倍增。保代身价猛长的主因是：
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一方面因筹备上市企业多；另一方面因为保荐机构拥有保代有最低人数的规定，一个IPO或重组项目必有两位保荐资格的保代签字，且不能同时保荐两个项目，由此迅速提升了保代身份的含金量，就造成了僧多粥少的局面。
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曾经一度其身价比天天靠炒作绯闻的明星更甚，其实有时更像体育明星转会机制，还出现过专门靠“转会费”生财的保代（因为保荐业务签字有风险，转会绝对安全）。同时也催生了另一种业务模式，在坊里还流传着一边保荐企业，一边投资企业，企业成功上市，一边拿着高额的保荐费、一边通过投资的企业股票增值而爆富。
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其实这些故事也仅限于部分保荐代表人，不是所有的投行人员都有类似机会的，还有大量的投行人员还未取得保荐资格，而挡在门外，即使取得保代资格，在规定时间内没有作为“项目主办”签署过项目的，其资格也面临失效的风险。前些年，保代考试可比公务员考试难，很多人考取保荐资格可比中举的范进要难得多，很多屡试不中，便谋生退意。
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随着投行业务随企业上市热潮的兴起，保荐代表人也越来越多，监管机构也不断进行保荐代表人队伍的扩编，不断稀释保代资格的含金量。于是一些未取得保代资质的投行人员逐渐转型，寻找一些有竞争优势、有细分行业龙头地位、有IPO动力的企业，加入董秘队伍，实现其个人财富的“曲线救国”之路。
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4、董秘哥的职业方向将向何处去？
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相对来说，董秘的流动性较其他公司高管职位来说显得更为频繁一些。变化的主要原因有三个因素：
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一是很多出于信任度的原因，很多公司的董秘岗位更多选择了者其他高管兼任的方式，一旦有更合适人选，兼职的董秘就会全身而退；
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二是曾经一度“职业董秘”兴起，他们的在企业间的辗转大大提高了董秘岗位的流动频率；
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三、随着监管力度的加强，在面临企业各种来自证券监管口的处罚时，董秘相对于其他高管岗位来说，其主动防御力是最差的，有时会受到类似“连坐”的处罚可能。因此，很多董秘被“建议”（有时达不到被认定为不适于担任上市公司高管的处罚情形，但监管部门会在监管意见中，经常出现“建议不适当担任董秘”的建议）掉了。当然，还有更严重的情形，就是涉嫌触犯刑律，他的人生之路就强行被彻底改变了方向。
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（1）董秘职场可选的职业发展类型
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面对流动性较高的职业现状，那么董秘通常的变化方向是什么样的呢？作为董秘自身又该作何种选择呢？在说这问题前，我们先看看人在职场一般性的可选职业方向。
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这里就要结合职业规划的选择问题，不论你所处什么地位、什么环境，要想活得明白、活得轻松，每个人的职业选择无非两个方向：技术型人才和资源型人才。
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技术型人才就是在一个领域做专、做精，一个小区域内无可取代，智商只是其中一部分，坚持和受得了寂寞才是技术型人才的必备素质，这种人如刚出道的诸葛孔明、张良、荀彧等；资源型人才需要与生俱来的天分，需要生活环境潜移默化赋予你的情商。这里需要强调的是，资源型人才不是溜须拍马、卑躬屈膝、阿谀奉承，是利用和整合一切有利于自己的条件和资源。利已不损人的利用才是长久的共生关系和生态环境。驭人比做事难，千万不低估和轻视这种做人的取向，这种人如刘帮、刘备和历代盛世的“皇阿玛”等。
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资源型人才有两个显著特点：一是会“哭”；二是善问“何如？”。会“哭”是以情动人，让受用者顿感自己是救世主的体验；善问“何如？”，是循循善诱，让被问者愿意知无不言、言无不尽的帮助他，容易成长为“劳心者”。
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技术型人才的定位却有较高的职业风险，容易成为“劳力者”，而有被取代的风险。三国时期曹操的恩人许攸，那可是一等一高手，后来魏国第一谋士荀彧将其取代，并落得杀生之祸。所以如果选择走技术型人才的路线，要有对未来社会环境、经济环境、技术环境等有较理性的趋势性判断，不然刚刚成为专家，马上变成淘汰型专家。如前一章中谈起过的我曾所在化纤厂的打字员，在计算机不普及的时期，打字员都定为技术岗位，门口贴一张“机房重地、闲人免进”的告示，让人望而却步，整个企业中唯一安装空调的地方，冬暖夏凉，工资级别还要高定半级。而今除了打字复印店，还有用武之地吗？如今每个人都是打字员，自然这岗位就消失了。这是个玩笑式的案例，可现实中类似形象比比皆是。
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用虚无一点的民谚来说，人的一生是“一命、二运、三风水、四积阴功、五读书”的五要素，看到了吧！前四项都是你无法选择的，有的人一出生就是“白富美”、“高富帅”，你落地时就是“黑穷丑”、“矮矬穷”,只有第五项“读书”是你今生可以抓住。我想老人告诉我们的“读书”，并不仅指念完硕士念博士，学习无处无时不在，向着你内心方向不断积累，如果你没有更多可利用的资源，就好好走你的技术型路线吧。
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将董秘定位于技术路线的方向，但是董秘岗本身又是整合周边资源，达成一件对企业而言功在千秋的事业的岗位，你肯定会觉得这岂不是是矛盾了？其实不然，当你眼界、视野、层面达到更高台阶上时，技术型、资源型的两个职业取向就会走向融会，所以董秘这个职业，就是职业的第三条中庸路线：复合型人才。经常说的复合型人才，不是你想复合就复合的，经历了世事的洗礼和磨砺，才能将多种专业技术和社会属性复合在一起。
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（2）目前董秘岗位的变化方向
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对任何人来说，自己当前的岗位都是过渡性职务，对已经在董秘职务上的来说，更进一步的职业方向又是如何呢？对上市公司的资料进行统计分析可以看出，董事会秘书这个岗位大多选择了三条升级路线。
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在部分国企中，董秘一般都逐渐转向了行政类工作或者经营管理工作，比如有的转向了企业党政领导，或者到母公司去分管集团资本运作、投资等工作，极少有转型成为总经理的情形；
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还有部分董秘规划“职业董秘”路线，寻找到另一个可塑之才的企业，“重走一次青春”，利用自己的经验，再推动另一家企业上市；
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当然还有部分董秘选择了转行，反其道而行之，进入中介机构，根据自己的特长，要么进行投行队伍，要么作为合伙人进入各类事务所；
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也有部分董秘因为专业相近性，选择是转身进入投资领域，有相当多的投资机构，特别是私募基金中，有相当一部分人曾有上市公司工作经历，甚至是董秘背景。
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从职业理想来说，董秘岗位既是成就事业的平台，也可作为更高理想的跳板，因为登上这个平台，就有无数个平台供你跳跃。
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（3）如果董秘岗位太久，你不要轻易选择创业
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一般来说，如果在董秘的这个平台站得太久，对于自己创业，你就要格外谨慎。虽然你已经具备大多数人不具备的创业条件，就以为万事俱备，只欠创业。但你要知道，长期的董秘“角色扮演”的职业天性，会成为你创业的最大障碍。
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回顾董秘这个职业的天性，看待什么事情总是先看风险，甚至只看风险。这也经常会给董秘工作中带来麻烦和障碍，董秘很容易成为企业另类，任何事项的决策中，明明是一个市场良机，但他总是会挑出风险所在，总是会首先想到合规性。长此以往，你看待任何问题的方法都是风险防范优先。要知道，市场的规则是：当你排除了所有风险，机遇也被你一并排除，没有任何风险的事情已经没有任何价值，也不是一个市场机遇。
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当你以偏保守的理念去创业时，相比那些勇往直前、激情四射的人还说，你的失败机率要太得多。
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还有另一个重要因素导致董秘哥不要盲目创业。在企业效率与规范之间，董秘都会选择规范优先。而现实是：在创业期的企业，为实现原始积累，都必须一个“野蛮生长期”，踏在风险、机遇和规则的边缘，实现快速成长。但董秘总会戴着任何行为都须有章可循的“枷锁”，带有这种眼光和思维的人，创业总是会格外艰难。
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因此董秘背景太长的人，对创业的一定要足够谨慎。董秘这个角色在经济社会中出现时间已经不短了，但细数一数，有几个成功创业而转变升级成为企业家的呢？
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（4）董秘哥应先立足现状，后突破现状
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如果你立志向董秘职业方向发展，仍处在中层及以下的岗位，建议就是多做事、少掺和，成为证券事务、财务、法律等多种专业的专家，在有效沟通的前提下主动表达意见，先向证券事务代表这个职务进发，再图谋董秘。特别不建议国企体制内的朋友过于轻率地离开这个可爱的体制。知足吧！体制内的朋友们，国企的环境是你进一步学习的最佳环境，用国家的平台，练自己的手，天下哪里还有这么好的事情。如果重复在同一层次的平台上反复折腾，你将在折腾中耗尽青春，立足于现状，寻求进一步的职业平台的提升才是你未来身价的最重要砝码，不是简单地为了职务提升，不是为了自己碗里多一口“稀饭”，而是为了自由选择职业的未来。
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如果你已经是董秘及以上职务，并且确信前路已经是职业“天花板”——看得见却摸不着，只要你愿意，任何时候都可以炒掉任何企业，因为你已经是“抢手货”——合格的董秘人选。当然轻易离开自己熟悉的生态链并非上上之选，能做到这个职务，说明你早已适应这个环境，也具备足够的判断能力，这就勿需继续絮叨。
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5、“职业董秘”的路径并不好走。
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曾经一段时间，董秘中先知先觉者探索出了一条具有中国特色的“职业董秘”的路线图，此处的“职业董秘”被加上引号，因为它非真正意义的职业董秘，而该称为“职业IPO董秘”。曾经这条线路是很多董秘哥精心设计的职业规划方向，在2005至2011年间，一时非常热门。如果把这董秘这一条路径放大来看，还有类似的“职业IPO财务总监”，甚至“职业IPO总经理”之类的。目前上市公司屡屡出现的高管辞职风潮都莫不与此有关，其原因可以从产生这类“职业人员”的路径中找到。可以预见，随着未来IPO重启和“新三板”的兴起，“职业董秘”又将兴起一轮热潮。
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这条职业财富之路基本如此：
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寻求东家——接手IPO——引入PE或其他投资者——获取股份（低价购买、大股东赠送或其他代持股形式）——IPO成功——过渡任职期——设计股份套现方案（有可能包含大股东）——辞职脱离高管——股票套现——寻求新东家……循环往复。
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其实这条职业“钱路”图无可厚非，也是资本市场发展到目前阶段的必然产物。IPO热潮此起彼伏，只要有需求，必定催生出与之匹配的赢利模式。
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虽看起规划很炫目，成功者也不在少数，但这条路并非真正坦途，因个体差异而结果千差万别。之所以说“职业董秘”这条路并不好走，原因主要有以下几个方面：
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（1）从“路径图”中可以看出，“寻求东家”这一环节是切换不同工作场景的核心。能够与公司实际控制人达成一致并形成较长期的信任和默契，是董秘与公司最佳的氛围，但这却是可遇不可求的期望。
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再好的千里马，没伯乐可不行。要找到伯乐，这就要求你必须具备足够多可选企业的人脉资源，不然一切都无从谈起。如果没有足够多的企业资源，你身上有再多光环和砝码，也不能像“脑白金“一样在电视台把自己打个广告之类的，天天唱不送礼啊、不送礼！靠的是什么？口碑营销！除了口碑之外，确实还得讲缘份，你的思路和理念刚好与目标企业能够达成一致，形成共鸣，那么就很容易走到一块儿。
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不管你是多么牛逼的董秘，作为一个外来者，要找到有支持你、信任你，又接受你价值观的公司，确实并非易事。
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（2）公司IPO之路，是一个时间跨度长的系统工程，中间还有无数的不确定因素。在操作过程中，很难让管理层、实际控制人保持这么长时间的信任，特别又是一个曾未与自己打天下的“空降兵”。
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筹划IPO是有巨大成本的，特别是规范成本非常高，如果按照相关规范要求，启动了IPO之路，开弓就没有回头路。从治理结构、管理体系、财务核算体系、税收缴纳方式、人员结构和员工利益等方面，都将进行不同程度的调整和变化。
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在这些复杂的、系统的、涉及到公司长短期利益的重大调整面前，“职业董秘”的职业风险也会随时间不断积累。在跨期很长的筹划期内，要么你的工作能力和方法有可能并不被认可；要么筹划期的系列调整对实际控制人伤害太大、成本太高；要么在调整触及到其他既得利益者的利益。总之，在企业IPO征程中，也许就在敲钟前的一刻，你却被提前出局了。
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（3）企业成功走完IPO之路，除了内因，还依赖于众多的外因。如市场周期变化、监管环境、审核标准发生重大变化等。
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如公司所处行业发生颠覆性改变，使企业基本面和财务指标出现急剧变化，出现重大财务风险以至于出现财务指标的“硬伤”；如资本市场极度萎靡，出现不可抗的系统性风险等等，都将影响企业IPO的成败。目前，IPO已经暂停较长时间了，且一提重启IPO就会牵到市场的脆弱神经，可能在排队审核中，很多企业已经耗得基本面都已经发生了重大变化，仍看不到重启的希望。即使重启IPO，也不知猴年马月才能排得上审核日程。这些等待过程中，很多“职业董秘”因各种原因纷纷离开企业。
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因此，一条看似“钱路”坦途的职业规划图，并非一帆风顺，“职业董秘”并不好走。
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6、现有体制下的董秘也饱受诟病，将何去何从？
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如果可以把“董秘岗位”放在淘宝上作为一个商品出售，恶评一定比好评多。恶评最多的关键词一定有：同流合污、恶意、起诉等，好象上市公司发生的任何坏事都有董秘一份，任何遗漏、延迟的信息披露都是董秘恶意为之。在第三章“金领其实是个危险活儿”中，我们已经了解了许多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉尽责都无济于事。所以体制更新才是完善公司治理和催生真正意义职业董秘的当务之急，逐步增加董秘身份的独立性，扩大董秘岗位的独立职业判断空间，也需要制订对董秘评价的全新体系。
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举两个例子，看看这种情况，应该如何评价董秘：
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A、公司签订了一个达到披露标准的合同，但通过各种信息的汇总，董秘判断出现违约机率极大，在公告中，可以进行重点风险提示，但迫于内部压力，不允许进行风险提示。此时董秘该如何处理，难道需要向证监局和交易所报告：是公司不让进行风险提示披露？如果未披露，假如不久将来，正如所预料的那样，刚披露不久的合同出现毁约情形，股价一定会随着合同的变化情况，出现大起大落的异常波动，公司的处罚在所难免，那么如何评价董秘在这过程中的功过？
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B、一家公司财务指标存在严重虚假的情况，而市场甚至董秘前期完全不能知晓实情，后经过董秘的努力和挖掘，发现了这一重大风险点。通过多种方式的博弈（肯定不可能采取直接向相关部门报告的方式，这是最粗暴的方式，最终结果是多输局面），让事实逐步恢复原貌，在每一步恢复原貌的过程中，都伴随一次有关于业绩变动的公告。由于业绩多次变动，公司及董秘因此而受到处罚是不可避免，那么又该如何评价董秘在这过程中的行为呢？
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在现有的体制之下的上述情形中，上述案例中的当事董秘责任肯定存在被放大甚至错杀的机率非常大。因此单纯增加董秘岗位话语权和加大岗位风险责任，不能根本解决董秘在公司治理结构中的困境，必须改变董秘的产生机制和评价体系。那么董秘的未来将走向何方，还是首先借鉴再优化创新：
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（1）推进“董秘公会”的认证机制
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先将我们的眼光放在香港市场去，那里传承了“董事会秘书”英国正宗的精髓。“董事会秘书”类似职业在香港被称为“公司秘书”，有100多年的历史了。有的人建议内地市场的董秘也改为“公司秘书”、“董事会书记”，以防止混淆“董事长秘书”的尴尬，也理顺董秘与公司之间的关系，但是仅仅改个名作用有限，不进行改变，叫“交易所秘书”、“证监会秘书”都没用。
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目前，董秘资格考试都由深圳、上海两大证券交易所组织和考核，参与人员一般都必须由上市公司或者拟上市公司推荐并报名，进行两到三天的专业培训，然后组织现场考试，就可颁发《董事会秘书任职资格证书》，这其中存在三大问题：
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其一、两大交易所一定程度上存在各自为阵的情形，中小企业板刚刚推出时，上交所颁发的“董秘资格”在深交所中小板范畴还不被认可，一定程度上制约了董秘正常的流动和两交易所间的人才交流；
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其二、从2005年版《公司法》对董秘的产生方式、任职资格、职责范围进行明确规定后，并不断通过两市《上市规则》进行强化，提升了董秘话语权。交易所各自认证并颁发“董秘资格”，说明经认可的专业资质人员已经合格。如果在上市公司中董秘出现明显渎职或专业能力弱、无法胜任的情形，作为董秘资格认证的交易所是否应该承担相应的责任呢？
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其三，董秘培训一般只有两到三天，随着网络技术的发展，培训方式延伸到了网络同步培训，这样的培训是否起到真正意义的资格考试培训作用呢？只要稍稍体恤手下兄弟们的董秘，都会让董办、证券部的所有兄弟姐妹们分期分批的去考取“董秘资格”，相当于为大家争取点福利，
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