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leonchang
[ 摘记 ]
2013-09-30 21:04
对所有人可见
in 个人笔记本 思考 对所有人可见 |
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要点： 《公司章程》改 关于预算违规 年度预算要过股东大会 |
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管理层碰头会上： | ||
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M大师：“我发现了公司一个内部控制重大缺陷，这个缺陷年底不整改掉，我们不可能出具无保留意见的内控审计报告” | ||
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总经理（紧张）：“什么缺陷？” | ||
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M大师：“《公司章程》说年度预算要过股东大会，但是公司的《预算管理制度》说年度预算要过董事会，这个制度和章程不符；实际上，公司年度预算没有过董事会，就是过了总经理办公会” | ||
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董秘：“的确如此，因为我们这个股权结构，有一定影响的中小股东还不少，董事会也有二股东委派的，预算如果要过董事会、股东大会，很难搞”。 | ||
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总经理（沉思） | ||
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M大师：“这个问题不是开玩笑的，这个是公司治理非常严重的缺陷，预算制度和章程冲突，实际又不执行预算制度，这个监管机构查起来，你们肯定会被搞死”。 | ||
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总经理：“年度预算里面那么多数据，股东大会、董事会要审议，之后如果某一个数据指标达不到预算要求，中小股东肯定揪着不放；如果调整预算起来，那更恐怖！哪个上市公司年度预算过股东大会、董事会的？” | ||
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董秘：“还真心没有见过” | ||
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总经理：“难道所有上市公司都违规操作，监管不查么，每年那么多现场检查，都没有提出这个问题吗？” | ||
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董秘：“好像看披露出来的处罚意见、监管意见，都没有提到关于预算违规的” | ||
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总经理：“实打实地披露预算，所有数据都出去了，竞争对手也知道你明天想怎么弄；披露虚的，预算目标完不成，中小股东不放过你，再来调整，不可想象有多么讨厌“ | ||
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M大师（严肃）：“现在不同了么，现在内控现场检查比原来严格很多啊” | ||
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董秘：“那内控检查一来，所有上市公司都得查出来预算有问题？2000多家上市公司全部下整改通知，这个历史上都没有过；而且我看去年几个局下的内控现场检查通知书，也没有关于预算审批的” | ||
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M大师：“我建议你们干脆把《公司章程》改了；改成年度预算由董事会审批，你们董事会里面毕竟只有一个二股东代表，搞定她还比较容易” | ||
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总经理：“《章程》这么改，和《公司法》不就违背了吗？这不是公然违法违规？有公司这么干的么？” | ||
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M大师：“我好像有看到上市公司的《章程》允许预算让董事会审批” | ||
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董秘：“就算不违法违规，改《章程》同样很不好弄，中小股东要过；而且这么敏感的事项， 如果到时候把监管机构搞进来，这就是自找麻烦；M大师，有没有什么公司既履行信批责任，又能绕过股东会的做法呢？” | ||
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M大师（摇头）：“我的意见是，要么改《章程》；要么年度预算上股东会，别忘了预算制度也要改。其他上市公司顶风作案，咱们可不能这样” | ||
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总经理：“M大师，您的建议都是最难做的啊，非得要我们比2000多家上市公司都做得规范么？而且，今年开股东会不好提这个事情啊” | ||
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董秘：“要不叫大师么” | ||
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M大师（咳嗽）：“总之，规范起来没有什么不好的” |
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原文：和M大师对话（2）：预算接受内控审计; |
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