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leonchang
思考 加关注
13
要点 		3
原创 		8
摘记 		34
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注释
in《 思考 》
－－按照筹备会部署，大华思远设置专业技术部、人力行政部和市场部，全面对接集团董事会三个专门委员会（专家委员会、综合管理委员会和品牌推广委员会）；
－－按照大华思远发展规划，依据不同咨询产品/客户特点设置业务部（目前为：内部控制与风险管理业务部、中央与国有企业业务部、信息系统与流程管理业务部，以及财务管理业务部等）；明确的业务线条有利于和集团其他专业机构的深入合作，以及和马诗云国际的高效对接；
－－大华思远各部门设置负责人，由公司总经理任命；公司总经理同时推荐专业技术部、人力行政部和市场部负责人作为集团董事会专门委员会成员。
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in《 思考 》
上海家化2013年度内部控制评价发现财务报告重大缺陷3个，财报重大缺陷导致企业对以前年度财务报告进行追溯调整，金额达到重大缺陷的认定标准。
普华永道出具内控无效的内控审计报告。
关联交易、资产负债的分类等一贯是操纵、粉饰财务报表的重灾区。
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in《 思考 》
［案例］ A公司在申请某项流动资金贷款（1000万）时遇到以下问题，CCB厦门分行要求A企业提供与该贷款相关的业务合同（采购合同）。实际情况是，A企业所申请的流动资金贷款无法一一对应到每笔需要贷款的采购业务，通常是预计某段时间需要的采购资金缺口，一次性的申请1000万。由于CCB厦门需要提供1000万对应的采购合同，A公司只得与B子公司签订虚构的采购合同1000万元，CCB厦门直接把1000万划到B子公司的银行账户，之后B子公司再把1000万元转给子公司－该事项未进行账务处理。与A公司相关人员了解，这种情况在当地比较普遍（银行为了规避风险导致了这种“行规”），由于内控项目的导入，
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
一、被检查单位：成商集团股份有限公司
二、四川局《行政监管措施决定书》问题简述：
（一）财务独立性
1.问题：公司财务系统服务器位于控股股东经营场所，并开通了查询权限供控股股东的部分财务人员查询，缺乏独立性。
2.上市公司整改：
（1）第一时间关闭了控股股东部分财务人员的查询权限；
（2）进行财务系统服务器的招投标采购，并在购置服务器后组织技术人员进行服务器搭建工作；
（3）聘请金蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶公司”）的工作人员对储存在控股股东经营场所服务器中的成商集团
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原文出处：证监会成都监管局关于上市公司独立性问题的检查［2013.10.01］;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 业务外包   
管理层碰头会
M大师：“我发现公司在业务外包上没有一个统一的制度，公司的很多业务都是外包的，比如：盖房子的外包给总包和分包、设计图纸外包给设计单位、卖房子外包给销售公司，没有一个统一的制度怎么行呢？
总经理：“虽然我们没有一个统一的业务外包规定，但在各业务口都有自己关于合作方的管理规定，一定要统一成为一个吗？”
M大师：“因为业务外包的准则（注：之后只要M大师说XX业务准则，其实都是指应用指引）只有一个”
咨询经理：“不好意思，大师，资金准则（不说“指引”是怕大师搞不清，所以采用大师明白的用词）也只有一个，但企业的资金规定，关于日常使用的往往是
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原文出处：和M大师对话（3）：是否要统一的业务外包制度？;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 《公司章程》改   关于预算违规   年度预算要过股东大会   
管理层碰头会上：
M大师：“我发现了公司一个内部控制重大缺陷，这个缺陷年底不整改掉，我们不可能出具无保留意见的内控审计报告”
总经理（紧张）：“什么缺陷？”
M大师：“《公司章程》说年度预算要过股东大会，但是公司的《预算管理制度》说年度预算要过董事会，这个制度和章程不符；实际上，公司年度预算没有过董事会，就是过了总经理办公会”
董秘：“的确如此，因为我们这个股权结构，有一定影响的中小股东还不少，董事会也有二股东委派的，预算如果要过董事会、股东大会，很难搞”。
总经理（沉思）
M大师：“这个问题不是开玩笑的，这个是公司治理非常严
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原文出处：和M大师对话（2）：预算接受内控审计;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 定编   人员严重不足   
这两天，看到一份外部审计出具给上市公司管理层（总经理办公会）审议的《内控预审计意见汇总表》，看到其中一个被定义为“重要缺陷”的情况（关于人力资源），我和我的小伙伴们都惊呆了。如下：
［人力资源管理/人员充足性/重要缺陷］：A子公司人员严重不足，共缺乏9人，影响工作效率。
以下是我和该内控审计项目经理M（以下简称“M大师“）的对话：
我：“M大师，你们太牛X了，只用了3人，在A公司呆了3天时间，就发现那么多内控缺陷”
M大师：“是啊，我们天天加班，中秋老板也没让休息，天天比对准则（注，即：《应用指引》）
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原文出处：和M大师对话（1）：人力资源接受内控审计;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 《上市公司重大资产重组管理办法》   财务独立   机构独立   控股股东   人员独立   实际控制人   业务独立   
关于：HFK公司实际控制人相关问题的意见

一、HFK公司控股股东、实际控制人情况
根据HFK公司（以下简称“上市公司”）2012年度公开披露的年度报告中所述：HFK的控股股东为XMY公司，持有其38.31％股份。HFK的实际控制人为：以金某为核心的22名一致行动人，他们共同持有上市公司的控股股东100％的股份，故被视为HFK的实际控制人。
HFK 2012年度报告中的示意图表明了其控股股东和实际控制人的关系：
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原文出处：反向收购中的实际控制人公司治理相关问题;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 《规范》第4条   《规范》第53条   《规范》第58条   《规范》第61条   《规范》第73条   《规范》第75条   《规范》第79   
《会计基础工作规范》可以说是财务报告流程最主要的规范依据。《规范》和《会计准则》不同，《准则》规范了某项交易应该如何处理、反映在财务报表中。《规范》则是规范了处理某项交易，会计人员应该遵守哪些标准、规定，而不涉及具体的会计处理。
从Z上市公司的某些下属单位来看，从事会计工作的人员其实对《规范》没有很好的了解，存在以下情况：
1.财务部长/会计科长的直管领导是公司一把手（没有总会/财务分管领导角色），一把手对财务、会计没有任何概念。貌似架构比较简单，但一把手没有意识到，在没有专业总会/分管领导的协助下，自己对单位的会计工作需要负领导责任（《规范》第4条
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原文出处：电算化环境下的会计基础工作;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： “东方财富”网站   发布时间   分层   上市公司   拓展   新设   治理层制度   
上市公司治理层制度在项目中的关注

一、合规性关注
上市公司以《公司法》为基础，制定《公司章程》，加上监管机构（如：证监会、国资委等）的相关通知、要求等，制定公司的基本管理制度（即：至少需要公司董事会审批的制度）。上述文件需要获取、阅读并在项目过程中随时参考。
在内控项目各个阶段，除了公司层面之外，一些业务流程的控制点都会和这些文件相关。例如：
（一） 财务报告（审计委员会年报工作规范；独立董事年报工作规范）
（二）信
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原文出处：项目组对上市公司治理层制度的关注提示;
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[ 摘记 ]    in《 思考 》
要点： 对外担保   集团内担保   集团外担保   
许多集团化的公司可能都有这个疑惑：作为上市公司，发生的担保行为，从监管角度来说是否区分“集团外担保”和“集团内担保”（包括对下属公司、控股股东和实际控制人等）？
证监会在上述文件中做了非常明确的定义：
第四条 第（二）点 “所称‘对外担保’”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保”。因此，该条继续说明 “所称‘上市公司及其控股子公司对外担保总额’，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和”。
证监会在该文件同时说明：
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原文出处：对上市公司对外担保业务的监管;
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