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kedoucao
管理咨询&会计师行业 加关注
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要点 		7
原创 		71
摘记 		90
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注释
[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 尽职调查   投资   
投资尽职调查的10个要点
2013年09月05日
作者：微信公共账号IPO观察

　　根据多年积累的投资经验，总结出一套简洁而有效的投资要诀，易学易用，简单有效。“我们对目标企业的10个方面及55个子项去考察、分析、判断，最后得出我们的投资意见”。

　　10个方面，55个子项，由宏观到微观，由大的方面到小的方面，由关键性子项到非关键性子项。前4个方面共10个子项特别重要，只有通过了第1个方面，才能进入下一个方面即第2个方面，依次类推。只有看懂、弄清、通过了前四个方面的考察和判断，才能进入以后六个方面的工作，否则，投资考察工作只能停止或放弃
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原文出处：http://bschool.hexun.com/2013-09-05/157733386.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 尽职调查   投融资   
尽职调查359个常见问题
标签： 民间金融律师 股权转让 投融资律师 民间借贷律师 2013-10-17
一、 关于公司的设立和存续
　　1. 公司名称不符合有关法律规定 1
　　2. 公司名称未经有权机关核准 3
　　3. 公司名称与驰名商标冲突 5
　　4. 公司注册资本低于法定最低限额 7
　　5. 公司的经营期限短于拟议交易的需求 9
　　6. 公司的经营期限届满未办理延期登记 10
　　7. 公司的设立未能取得有权机关的批准 11
　　8. 公司章程规定与公司法存在冲突 14
　　9. 公司法定代表人变更未办理相关登记 16
　　1
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原文出处：http://lyplawyer.blog.sohu.com/280311892.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 公开发行证券的公司信息披露编报规则   证监会、财政部   
证监会和财政部最新发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则指引第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，该规定明确了内部控制评价报告构成要素，并针对核心构成要素，如重要声明、内部控制评价结论、内部控制评价工作情况等，逐一说明了需要披露的主要内容及相关要求。


《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号
——年度内部控制评价报告的一般规定》

第一条　为规范公开发行证券的公司内部控制信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 销售合同 财务 审核   
销售合同评审中财务部门的审核要点
在实际的销售合同评审过程中，财务人员应该关注的一些要点。以下所列举 的内容没有涉及到合同法中规定的合同有效、成立需要具备的所有要素，因为那 个属于法律审核的范畴。
1. 产品价格是否符合价格政策，是否超过最低限价；如果超过了最低限价，是否得到了相关人员的特别授权。
2. 折扣、佣金、返利等，是否符合价格政策、经销商协议或其他规定。
3. 合同安装费用、运输费用、培训费用、保险费用等是否约定明确。
4. 测算合同毛利率与净利润率是否达到预期盈利目标。
5. 合同违约金、保证金、定金条款是否约定明确。
6.
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 上市公司   治理层制度   
上市公司治理层制度在项目中的关注

一、合规性关注
上市公司以《公司法》为基础，制定《公司章程》，加上监管机构（如：证监会、国资委等）的相关通知、要求等，制定公司的基本管理制度（即：至少需要公司董事会审批的制度）。上述文件需要获取、阅读并在项目过程中随时参考。
在内控项目各个阶段，除了公司层面之外，一些业务流程的控制点都会和这些文件相关。例如：
（一） 财务报告（审计委员会年报工作规范；独立董事年报工作规范）
（二）信息披露
（三）关联
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原文出处：Leon original;
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in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独资公司   股东会、董事会、监事会   国有独资公司   
针对shanshan的问题，我的看法：
1、公司中无董事会、监事会，只有执行董事和监事，是否不需要召开董事会和监事会，董事和监事是如何行使职权的，原来的董事会决议这种情况下以何种形式体现。
根据公司法，公司规模小的，可以不设立董事会、监事会，而只设执行董事、一位监事，这种情况下，自然不用召开董事“会”和监事“会”，执行董事和监事履行的职权等同于“会”的职权，决议可以为直接以执行董事、监事名义作出的决定、意见等书面形式呈现。
2、对于独资公司，是否还有股东大会。在有限公司中需要股东会决议的事项，独资公司是通过何种途径与方式进行决定的。
独资公司
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 2013年内部控制——整体框架   COSO   内控局限性   内控框架   
COSO新版内控框架发布
5月14日，美国反虚假财务报告委员会下属的发起组织委员会（COSO）正式发布《2013年内部控制——整体框架》（以下简称《整体框架》）及其配套指南。原《整体框架》于1992年首发，21年的时间过去了，资本市场和商业环境已经发生了天翻地覆的变化，这也要求《整体框架》有所调整。而本次发布的《整体框架》和配套指南则是历时两年半辛勤劳动的成果。新框架的实施过渡期为2013年5月14日至2014年12月15日。
新《整体框架》和原版相比，在基本概念、内容和结构，以及内控的定义和五要素、评价内控体系的有效性标准等方面均没有变化，据此，
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： SOX 404   萨班斯法案   
萨班斯法案: 中国公司如何过关？
作者: 李全伟 时间: 2006年05月01日 来源: 财富中文网
作者: 李全伟

2006 年是在美上市的中国公司满足萨班斯法案（SOX）条件的限期，这些公司必须在 2006 年财务年度结束前通过该法案的认证。在越来越短的时间内，如何抓住关键问题、按 SOX 404（404 条款: 管理层对内部控制的评价）的要求完善公司内部控制、确保通过 SOX 404 认证，成为这些中国公司迫切关注的问题。

3 月 28 日，美国专业咨询服务公司 Resources Global Pro
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原文出处：http://www.fortunechina.com/magazine/c/2006-05/01/content_1672.htm;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   
其次，是监事会、董事会并存的问题。这也是独立董事移植中最应注意的问题。独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构——监事会。我国《公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，但"监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成"，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立；《公司法》规定监事会的职能主要是"检查公司财务"
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原文出处：《公司法（05年修订）条文释义与评析「上市公司组织机构的特别规定」》http://hi.baidu.com/sjflwz/item/253ace88825ea3c499255fc6;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   公司治理   公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应   内部人控制   所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源   信息披露   治理失败的案件往往都因舞弊、欺诈或不胜任等引起   
公司治理的缘起、模式、问题及演进趋势
一、公司治理的缘起

　　公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。二十多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实务界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒体，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。

　　其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记载的治理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和
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原文出处：http://www.fengkong.org/article/231.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 工程项目 监理单位   内部控制   
《建设工程监理范围和规模标准规定》
第二条 下列建设工程必须实行监理：
(一)国家重点建设工程；
(二)大中型公用事业工程；
(三)成片开发建设的住宅小区工程；
(四)利用外国政府或者国际组织贷款、援助资金的工程；
(五)国家规定必须实行监理的其他工程。
第七条 国家规定必须实行监理的其他工程是指：
(一)项目总投资额在3000万元以上关系社会公共利益、公众安全的下列基础设施项目： (1)煤炭、石油、化工、天然气、电力、新能源等项目； (2)铁路、公路、管道、水运、民航以及其他交通运输业等项目； (3)邮政、电信枢纽、通信、信息网络等项目； (4
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： [y   关联方   关联交易不仅指转移资产   内控中不得不关注   
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；(二)购买或销售除商品以外的其他资产；(三)提供或接受劳务(四)代理；(五)租赁；(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；(七)担保；(八)管理方面的合同；(九)研究与开发项目的转移；(十)许可协议；(十一)赠与；(十二)债务重组；(十三)非货币性交易；(十四)关联双方共同投资； (十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
原文出处：《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本);
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
二、严格控制上市公司的对外担保风险
　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：
　　(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
　　(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
　　(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担
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原文出处：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）;
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