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kedoucao
管理咨询&会计师行业 加关注
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要点 		7
原创 		71
摘记 		90
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注释
[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 公司治理   上市公司   
上市公司违规与公司治理结构关系的实证分析
来源：财会通讯(综合版)·下 2011年第9期 发布日期： 2012-03-12 发布： www.xzbu.com
摘要：本文选取1998年2009年，因违法违规而被中国证监会行政处罚或被证券交易所公开谴责的上市的311家上市公司为研究样本，并选取了同行业、资产规模最相近的311家上市公司作为配对样本，对公司内部治理结构的多个因素与公司是否违规的关系进行了实证研究。结果表明，董事、监事和高级管理人员平均年龄、董事长是否变更、领取报酬的董事总人数、领取报酬的监事总人数、CR_10指数与上市公司违规显著相关。
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原文出处：http://www.xzbu.com/3/view-800611.htm;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 国有独资公司的特殊性   
神华集团公司治理结构案例分析
世界经济与政治研究所 鲁桐研究员

一 公司设立的背景及基本情况
神华集团有限责任公司，简称神华集团公司，是1998 年经国务院批准成立的国有独资公司，公司注册资本金25.8 亿人民币，也是列入涉及国家安全和国民经济命脉的44 家国有主要骨干企业之一……
二 神华集团公司治理结构
神华集团公司经国务院批准于1995 年8 月正式成立，为国家组建的国有独资公司神华集团在组建和起步阶段由国家计委代管暂行股东权利公司初期注册资本为25.8 亿元，其中……4.8 亿元由华能集团公司无偿划入神华集团公司。根
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原文出处：http://www.mie168.com/read.aspx;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 法律位阶   
在我国，按照宪法和立法规定的立法体制，法律位阶共分为六级，他们从高到低依次是：根本法律、基本法律、普通法律、行政法规、地方性法规和规章。
原文出处：http://wenku.baidu.com/view/c1d0c3d4360cba1aa811daa6.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   
其次，是监事会、董事会并存的问题。这也是独立董事移植中最应注意的问题。独立董事制度在美英等国家的流行，与这些国家公司治理结构中的权力设置有着极大的关系。美英等国公司权利属于一元模式，即股东大会选举董事会，董事会任命主要经营者，公司内部没有一个常设的监督机构。我国属于二元权利模式，公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构——监事会。我国《公司法》已就监事会的组成和职权作了明文规定，但"监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成"，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，其来源决定了其行为很难独立；《公司法》规定监事会的职能主要是"检查公司财务"
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原文出处：《公司法（05年修订）条文释义与评析「上市公司组织机构的特别规定」》http://hi.baidu.com/sjflwz/item/253ace88825ea3c499255fc6;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 利润作假   透支利润   资产虚假   
内控相关案例
　　ST猴王
　　2001年3月22日，ST猴王的三大金融债权人华融资产管理公司、信达资产管理公司、中国工商银行总行营业部向湖北省高院申请ST猴王破产还债。刚刚戴上ST帽子的猴王股份有限公司很可能因此一步跨过那些命悬一线的PT公司，率先离开证券市场……
　　 （1）编制虚假利润和制造虚假资产
　　　为了配股，猴王集团没忘记给广大投资者画一个大馅饼。从1995年开始，五年中猴王集团每年都付给股份公司三、四千万元不等的资金占用费，总额高达1.9亿元，而这几年ST猴王的帐面净利润总额只有1.5亿元！不过，这笔资金占用费从来都是挂帐了事。
　　　……
　　　
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原文出处：《中国上市公司治理结构的现存问题与法律对策》http://www.chinacapitallaw.com/Article/default.asp?id=1039;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》

一、新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善

（一）规范上市公司治理结构

1、完善股东大会和董事会的召集程序

修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，……。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
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原文出处：论新《公司法》框架下上市公司质量的提高http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/flb/lfzl/jnlfssyzn/yjyd/200701/t20070108_77320.htm;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   监事会   
基于中国上市公司监事会处于整体性失效状态己是不争的事实。为了改变这一现状，2001年中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制性地要求上市公司中设立独立董事制度；2005年10月27日，十届全国人大常务十八次会议修订通过的《公司法》第123条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定，从而造成了独立董事与监事会在上市公司并存的情况。
如前所述，作为独立董事与监事会两种监督机制产生于不同的治理结构模式，在这两种监督机制能并存的情况下，其职能如何定位，权限如何划分等，是值得深思的问题。在我国现行的
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原文出处：《论我国上市公司内部监督机制模式选择》http://www.chinalawedu.com/new/21602_23370_/2010_2_9_ma258811159920102396.shtml;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   公司治理   公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应   内部人控制   所有权与控制权的分离，以及由此产生的委托代理关系，是公司治理问题产生的根源   信息披露   治理失败的案件往往都因舞弊、欺诈或不胜任等引起   
公司治理的缘起、模式、问题及演进趋势
一、公司治理的缘起

　　公司治理这一术语在20世纪80年代正式出现在英文文献中。二十多年来，它不仅在理论研究中越来越重要，而且还成为了实务界关注的焦点。无论是学者、企业家，还是监管机构、新闻媒体，都对公司治理表现出了空前高涨的热情。

　　其实，公司治理中所研究的基本问题早已存在于经济与管理实践中，公司治理也已经过几个世纪的演变。应该说，公司治理的每一步发展往往都是针对公司失败或者系统危机做出的反应。例如，最早记载的治理失败是1720年英国的南海泡沫，这一事件导致了英国商法和
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原文出处：http://www.fengkong.org/article/231.html;
(24)    转记    评论(3)
[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 独立董事   内部人控制制度   
内部人控制制度的思考

由次贷风暴引发的全球金融危机终于导致了此轮全球经济的大衰退。当我们痛定思痛，反复思索宏观面出现如此之大的问题时，也发现微观层面存在一些致命软肋，如现代企业制度存在的一大漏损口——内部人控制。

　 所谓内部人控制，是指企业高级管理者利用对企业经营的决策权、管理权、财务支配权、人事任免权，在企业薪酬制定、企业红利分配上实现利益自我输送，并利用话语权影响社会舆论，维护自我偏好。

　 负盈不负亏

　 本轮百年不遇的大危机，源于美国的次贷危机，而次贷危机产生的根源，在于美国众多金融机构无节制地
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原文出处：http://www.fengkong.org/article/348.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 公司治理   公司治理是以《公司法》和公司章程为依据的制度安排   
公司治理与企业风险管理
一、公司治理
　　
　　公司治理（也称为公司治理结构），是国家社会经济体系中的企业制度安排问题。其本质是各利益主体关于治理企业的权责利关系。公司治理结构强调责权分明、各司其职，委托—代理、纵向授权、激励和制衡机制并存。公司治理结构具有权力配置、权力制衡、激励与约束以及协调功能。按照《公司法》等有关规定，公司治理结构的架构应该是：所有者通过法定形式进入企业行使职能，通过在企业内的权力机构、决策机构、监督机构和执行机构，保障所有者对企业的最终控制权，形成所有者、经营者和劳动者之间的有效制衡和激励机制；并
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原文出处：http://www.fengkong.org/article/600.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 强制性披露   
【内控制度】内部控制信息的强制性披露阶段
(一)《内控指引》的要求
2002年美国国会通过的《萨班斯法案》关于内部控制信息强制性披露的要求对我国产生了较深的影响。2006年上海证券交易所和深圳证券交易所分别于6月5日和9月28日发布了《上交所内控指引》和《深交所内控指引》(统称《内控指引》)，并分别于2006年7月1日和2007年7月1日开始实施。
《上交所内控指引》第三十一条规定“董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对
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原文出处：http://news.9ask.cn/gsbg/nkzd/cwnkzd/201204/1666413.shtml;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 担保   
企业内部控制应用指引第12号－－担保业务
第六条　企业对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
　　（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的。
　　（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的。
　　（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的。
　　（四）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的。
　　（五）与本企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
原文出处：企业内部控制应用指引;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 存货减值评估   
企业在选定某种比较方法并确定了存货的期末价值之后，需要进行会计处理，调整账务。按照成本与可变现净值孰低法，如果成本低于可变现净值则不作账务处理，资产负债表中的存货仍按期末账面价值列示；如果可变现净值低于成本，则需采用备抵法进行有关的账务处理。备抵法即对于可变现净值低于成本的损失不直接转销存货科目，另设"存货跌价准备"科目。
《企业会计制度》规定，当企业存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：
（1）市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
（2）企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；
（3）企业因产品更新换代，原有库存材
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原文出处：百度整理;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 工程项目 监理单位   内部控制   
《建设工程监理范围和规模标准规定》
第二条 下列建设工程必须实行监理：
(一)国家重点建设工程；
(二)大中型公用事业工程；
(三)成片开发建设的住宅小区工程；
(四)利用外国政府或者国际组织贷款、援助资金的工程；
(五)国家规定必须实行监理的其他工程。
第七条 国家规定必须实行监理的其他工程是指：
(一)项目总投资额在3000万元以上关系社会公共利益、公众安全的下列基础设施项目： (1)煤炭、石油、化工、天然气、电力、新能源等项目； (2)铁路、公路、管道、水运、民航以及其他交通运输业等项目； (3)邮政、电信枢纽、通信、信息网络等项目； (4
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 存货   
存货相关知识点：
1、废旧物资管理一般包括：废旧物资界定范围、废旧物资归口管理职责归属、废旧物资出入库（记录、单据传递）、废旧物资处置等。
2、对外部承运商的管理相当于对供应商管理，基本程序都应该有的，如：如何选择、对其评价、信息管理等。
3、对固定资产、无形资产、存货要计提跌价准备，且要上董事会的。涉及到以后转回的情况。
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
公司对外担保的法律限制

一、担保法的限制
1、担保人的主体资格：担保人首先必须是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人、法人或其他组织，并且应具有代为清偿债务的能力。对公司而言，其不具备民事权利能力的分支机构、职能部门不具有主体资格，一般情况下，不能对外提供担保。
同时，如果公司章程明确规定公司不能对外提供担保，或者对公司担保附加了限制性规定，公司不能违反章程的规定对外提供担保。
2、担保财产的合法性：担保人必须对担保财产具有处分权，在法律上允许该财产作为担保物。担保人以自己无权处分或法律禁止作为担保物的财产提供担保的，该担保无效
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原文出处：http://blog.sina.com.cn/s/blog_6124d8ed0100e1yd.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 信息披露   证监会公告〔2012〕22号：准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订），自2013年1月1日起施行。   中小板   主板   
第四节董事会报告  kedoucao注：和原来的规定相比，本次修订版细化了风险类型。   (2012-10-23 10:54)  评论 (0)    
　　第二十条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则：
……

第二十二条公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，包括：
　　（一）行业竞争格局和发展趋势。……
　　（二）公司发展战略。……
　　（三）经营计划。……
　　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公
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原文出处：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 创业板   信息披露   
第四节 董事会报告  kedoucao注：创业板的要求   (2012-10-23 17:30)  评论 (0)    

　　第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

　　讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

　　（一）报告期内公司经营情况的
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原文出处：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板年度报告的内容与格式;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 创业板   信息披露   证监会对创业板战略的风险有更高的关注度   
证监会对创业板上市公司信息披露提出要求
www.eastmoney.com2012年01月03日 06:45王璐

为增强上市公司2011年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，提高上市公司信息披露质量，证监会对上市公司以及相关会计师事务所的年报编制、审计和披露工作提出要求。

　 总体来说，上市公司应严格遵守信息披露规范要求，认真执行公司信息披露事务管理制度，做好2011年年报披露工作。同时，上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好2011年财务报告的编制工作。
证监会表示，创业板
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原文出处：东方财富网http://finance.eastmoney.com/news/1353,20120103185504992.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 关联交易   披露   
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
原文出处：上海证券交易所股票上市规则;
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