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kedoucao
管理咨询&会计师行业 加关注
106
要点 		7
原创 		71
摘记 		90
推荐值 		11
注释
[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 信息披露   证监会公告〔2012〕22号：准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订），自2013年1月1日起施行。   中小板   主板   
第四节董事会报告  kedoucao注：和原来的规定相比，本次修订版细化了风险类型。   (2012-10-23 10:54)  评论 (0)    
　　第二十条 公司董事会报告中应当对财务报告的数据和其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来发生的重大事项进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，便于投资者了解其财务状况、经营成果及未来变化情况。公司披露董事会报告应当遵守以下原则：
……

第二十二条公司应当对未来发展进行展望，就行业竞争格局和发展趋势、未来发展战略、下一年度经营计划以及未来面对的风险等因素进行分析，包括：
　　（一）行业竞争格局和发展趋势。……
　　（二）公司发展战略。……
　　（三）经营计划。……
　　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公
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原文出处：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2012年修订）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 创业板   信息披露   
第四节 董事会报告  kedoucao注：创业板的要求   (2012-10-23 17:30)  评论 (0)    

　　第二十三条 公司董事会报告中应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、财务状况（含现金流量情况）。公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。

　　讨论与分析不能只重复财务报告的内容，应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素，包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项，以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等，内容包括但不限于：

　　（一）报告期内公司经营情况的
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原文出处：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号--创业板年度报告的内容与格式;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 创业板   信息披露   证监会对创业板战略的风险有更高的关注度   
证监会对创业板上市公司信息披露提出要求
www.eastmoney.com2012年01月03日 06:45王璐

为增强上市公司2011年年度报告的真实性、准确性、完整性和及时性，提高上市公司信息披露质量，证监会对上市公司以及相关会计师事务所的年报编制、审计和披露工作提出要求。

　 总体来说，上市公司应严格遵守信息披露规范要求，认真执行公司信息披露事务管理制度，做好2011年年报披露工作。同时，上市公司应严格执行企业会计准则及相关规定，真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，做好2011年财务报告的编制工作。
证监会表示，创业板
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原文出处：东方财富网http://finance.eastmoney.com/news/1353,20120103185504992.html;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 关联交易   披露   
10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
原文出处：上海证券交易所股票上市规则;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 关联方   
10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.4 上市公司与
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原文出处：上海证券交易所股票上市规则;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 关联方   
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
原文出处：企业会计准则第36号—关联方披露;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 对关联方和关联交易的规定略有不同   关联方   

规范上市公司关联方和关联交易的法规
1、《中华人民共和国公司法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、《深圳证券交易所股票上市规则》
4、《企业会计准则第36号—关联方披露》
5、《上市公司信息披露管理办法》
6、《上市公司治理准则》
7、 深交所上市公司内部控制指引
8、 上市公司章程指引
9、 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
10、对重大关联交易等事项的审核要求
11、中小企业板上市公司内部审计工作指引
原文出处：http://law.shangdu.com/b/a/falvzhishi/hunyinfalv/2012/0314/28900.html 商都网 法制频道;
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in《 管理咨询&会计师行业 》
对于反担保的必要性，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中提到“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。” 但是“本通知”没有提到对反担保的要求，应理解为继续保留2003年的规定。 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 7.4.4 上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 7.4.5 上市公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，严格控制担保风
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kedoucao [ 摘记 ]
二、严格控制上市公司的对外担保风险
　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：
　　(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
　　(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
　　(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担
……未完，查看全文……
管理咨询&会计师行业    2012-10-14 19:43 推荐(5)    转记(2)    评论(2)
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in《 管理咨询&会计师行业 》
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中规定：(三)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形：

　 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
以上证明，2005年，证监会放宽了上市公司对股东和实际控制人担保的限制。
kedoucao [ 摘记 ]
二、严格控制上市公司的对外担保风险
　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：
　　(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
　　(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
　　(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担
……未完，查看全文……
管理咨询&会计师行业    2012-10-14 19:43 推荐(5)    转记(2)    评论(2)
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 内控重点关注   五分开   
2002 年1 月，证监会发布的《上市公司治理准则》(证监发 [2002]1 号)，也要求上市公司实行人员、资产、财务、机构、业务的“五分开”。
2003 年9 月，证监会发布了《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》，对拟上市公司“五分开”提出了可量化的标准。2006年5月，《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证券监督管理委员会令第32号)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件(2006年修订)》(证监发行字[2006] 6号)对此作了新的规定。

(1)人
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原文出处：上市企业在独立性方面要达到哪些要求?http://www.lawtime.cn/info/gongsi/ssssgs/20111205130727.html;
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in《 管理咨询&会计师行业 》
财政部和证监会对于关联交易的界定不同，待查？？
kedoucao [ 摘记 ]
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；(二)购买或销售除商品以外的其他资产；(三)提供或接受劳务(四)代理；(五)租赁；(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；(七)担保；(八)管理方面的合同；(九)研究与开发项目的转移；(十)许可协议；(十一)赠与；(十二)债务重组；(十三)非货币性交易；(十四)关联双方共同投资； (十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
管理咨询&会计师行业    2012-10-15 21:02 推荐(7)    转记(1)    评论(2)
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 求法律法规证实？   
第二十条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
原文出处：上市公司章程指引（2006）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 标黄部分，体现了公司法少有的、未作“其他情形”补充的规定   收购股份   
《章程指引》：
第二十三条　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
《公司法》：
第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份奖励给本公司职工；
　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
原文出处：上市公司章程指引（2006）;公司法;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： [y]   公司章程要根据自身情况制定，不能照抄模板   可转换公司债的发行   上市公司增资   
第二十一条　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）公开发行股份；
　　（二）非公开发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
　　注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
原文出处：上市公司章程指引（2006年修订）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： [y   关联方   关联交易不仅指转移资产   内控中不得不关注   
关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
上市公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或销售商品；(二)购买或销售除商品以外的其他资产；(三)提供或接受劳务(四)代理；(五)租赁；(六)提供资金(包括以现金或实物形式)；(七)担保；(八)管理方面的合同；(九)研究与开发项目的转移；(十)许可协议；(十一)赠与；(十二)债务重组；(十三)非货币性交易；(十四)关联双方共同投资； (十五)交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
原文出处：《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本);
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
要点： 有的上市公司没有制定”总经理工作细则“，很容易被监管机构抓住把柄。   
第一百二十九条　经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
　　第一百三十条　经理工作细则包括下列内容：
　　（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会认为必要的其他事项
原文出处：《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。
在上述期限内,公司无正当理由不召开年度股东大会的,证券交易所应当依据有关规定,对该公司挂牌交易的股票予以停牌,并要求公司董事会做出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。
第十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更
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原文出处：《上市公司股东大会规范意见》（证监公司字〔2000〕53号）;
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[ 摘记 ]    in《 管理咨询&会计师行业 》
二、严格控制上市公司的对外担保风险
　　上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
　　上市公司对外担保应当遵守以下规定：
　　(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
　　(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
　　(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担
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原文出处：《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）;
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